[诉讼]金陵药业:金陵药业股份有限公司关于控股子公司业绩承诺补偿涉及诉讼事项

时间:2021年03月31日 19:10:56 中财网
原标题:金陵药业:金陵药业股份有限公司关于控股子公司业绩承诺补偿涉及诉讼事项的公告


证券代码: 000919 证券简称:金陵药业 公告编号:2021-025



金陵药业股份有限公司

关于控股子公司业绩承诺补偿涉及诉讼事项的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




金陵药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月26日
召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于控股子公司业绩承
诺实现情况说明的议案》。根据《关于金陵药业股份有限公司收购湖
州社会福利中心发展有限公司65%股权之股权转让协议》(以下简称
“《股权转让协议》”)以及《关于金陵药业股份有限公司收购湖州
市社会福利中心发展有限公司65%股权之湖州市社会福利中心发展
有限公司盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”)
约定,湖州国信物资有限公司(以下简称“国信物资”)承诺的湖州
市社会福利中心发展有限公司(以下简称“福利公司”)的三年累计
业绩承诺未达6,000万元,公司将不再退还国信物资支付的1,500万元
保证金及孳息;除此之外,国信物资还需以现金方式向公司支付业绩
补偿款的差额部分(业绩补偿款差额部分=3,101万元-1,500万元保证
金及孳息)。具体内容详见2021年3月30日在《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网刊登的《金陵药业股份有


限公司关于控股子公司业绩承诺实现情况说明的公告》。


另外,针对国信物资、陈国强在业绩承诺期限内意图不再承担《盈
利预测补偿协议》义务的行为,公司曾于2020年1月2日向南京市
中级人民法院提起诉讼,南京市中级人民法院已认定《盈利预测补偿
协议》有效,已判决上述协议业绩补偿条款未发生变更,现该案尚处
于二审审理阶段。具体内容详见公司于2020年1月2日、2020年7
月2日、2020年9月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》以及巨潮资讯网刊登的公告。


鉴于上述情况,为了维护公司的合法权益,公司向江苏省南京市
玄武区人民法院提起诉讼。


一、本次诉讼事项受理的基本情况

公司于2021年3月30日向江苏省南京市玄武区人民法院提交了
民事起诉状,同日,公司代理律师收到司法信息公益服务热线12368
短信,金陵药业股份有限公司与湖州国信物资有限公司、陈国强股权
转让纠纷一案,南京市玄武区人民法院已于2021年3月30日立案,
案号为(2021)苏0102民初5085号,已经移送民二庭审理。


二、本次诉讼事项的基本情况

(一)诉讼当事人

原告:金陵药业股份有限公司

法定代表人:梁玉堂

住所:江苏省南京市玄武区中央路238号




被告:

被告1:湖州国信物资有限公司

法定代表人:陈国强

住所:浙江省湖州市毗山西路128号

被告2:陈国强,330511195****10819

(二)案由

股权转让纠纷案。


(三)事实与理由:

2018年1月9日,原被告签署《股权转让协议》,约定原告受让
被告1所持福利公司65%的股权。鉴于股权转让价格是采用收益法
并基于福利公司未来三年的盈利预测评估确定,原被告于同日又签署
了《盈利预测补偿协议》,约定:被告1承诺福利公司2018年度、2019
年度、2020年度三年实现的净利润累计不低于人民币6,000万元,
若经审计后福利公司未能实现承诺净利润指标,则应由被告1在2020
年度审计报告出具后以现金方式向原告进行补偿,补偿公式为:应补
偿金额(万元)=6,000万元-福利公司三年累计实现的实际净利润数
(万元)。被告2对被告1的业绩补偿义务承担一般保证责任。具体
内容详见2018年1月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》以及巨潮资讯网的《金陵药业股份有限公司关于收购湖州
市社会福利中心发展有限公司65%股权项目的公告》和《金陵药业
份有限公司关于收购湖州市社会福利中心发展有限公司股权项目进
展情况的公告》。



此外,《股权转让协议》约定,被告1在收到股权转让款的当日,
将其中的1500万元转至福利公司指定账户作为保证金,用于保证《盈
利预测补偿协议》之业绩补偿之履行,原告有权自保证金中相应扣除
补偿款。《股权转让协议》第9.4条还约定,被告1迟延支付业绩补
偿的,每迟延1日,应向原告支付应付未付部分的万分之三的违约金。


上述协议签订后,原告依约履行了《股权转让协议》及《盈利预
测补偿协议》约定的各项义务,受让了被告1所持福利公司65%的
股权,并办理了股权变更手续。


然而,被告承诺的业绩却未能达标。根据天衡会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的审计报告,福利公司2018年度至2020年度3年
累计实现的净利润仅为28,994,460.81元,低于承诺业绩
31,005,539.2元,扣除被告已经支付的保证金1500万元后,被告1
仍应向原告支付业绩补偿款16,005,559.2元。


(四)诉讼请求:

1、请求判令被告1向原告支付业绩补偿款16,005,559.2元,并
按照万分之三每日支付违约金,自2021年3月27日起计算至实际清
偿之日止;

2、请求判令被告2对被告1的上述债务承担一般保证责任;

3、判令被告承担本案的全部诉讼费用。


三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

(一)截至本公告披露前尚未披露的小额诉讼、仲裁事项

除上述诉讼、仲裁案件外,公司(包括控股子公司,下同)不存在


累计达到披露标准的其他诉讼、仲裁事项。


(二)截至本公告日,本公司无应披露而未披露的其他重大诉讼
及仲裁事项。


四、本次公告的诉讼案件对公司本期利润或期后利润等的影响

目前被告1因自身涉及诉讼,已被法院列入失信被执行人,且上
述案件尚未开庭审理,最终判决结果及执行情况尚未可知,尚不能判
断对公司本期利润或期后利润等的影响。公司将根据案件的进展情况
及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。


五、备查文件

民事起诉状。


特此公告。




金陵药业股份有限公司董事会

二○二○年三月三十一日


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