[HK]卜蜂国际:项目管理合同的关连交易

时间:2021年03月31日 19:10:52 中财网
原标题:卜蜂国际:项目管理合同的关连交易




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而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。






卜 蜂 國 際 有 限 公 司


(於百慕達註冊成立之有限公司)


(股份代號:43)



項目管理合同的關連交易





於二零二一年一月至三月期間,本公司數家附屬公司與正大漢鼎簽訂若干項目管理合
同,委聘正大漢鼎為該等附屬公司於中國的發展項目之項目經理。




上市規則之涵義



誠於本公告內「上市規則之涵義」中所載之原因,根據項目管理合同項下之交易被視
為猶如根據上市規則本公司之關連交易及須遵守上市規則若干申報及公告之規定。







項目管理合同

於二零二一年一月至三月期間,本公司數家附屬公司與正大漢鼎簽訂若干項目管理合
同,委聘正大漢鼎為該等附屬公司於中國的發展項目之項目經理。該等發展項目涵蓋建
造新中央食品加工設施及改造現有養殖、食品加工及生產設施和環保工程。




各合同的應付管理費金額載列如下︰



日期

附屬公司

項目管理費

(概約金額)

二零二一年一月十二日

正大食品(衡水)有限公司

人民幣95.6萬元

二零二一年一月二十九日

正大食品企業(青島)有限公司

人民幣65.2萬元

二零二一年二月五日

正大食品(南通)有限公司

人民幣76.8萬元

二零二一年二月二十六日

湖北正大有限公司

人民幣91.2萬元

二零二一年三月五日

龍巖正大有限公司

人民幣66萬元

二零二一年三月十一日

正大食品(湛江)有限公司

人民幣35.3萬元

二零二一年三月二十三日

正大食品(宿遷)有限公司

人民幣552.4萬元

二零二一年三月三十一日

正大食業(宿遷)有限公司

人民幣1,050萬元



合計︰

人民幣2,032.5萬元











各項目管理合同之應付項目管理費,按各項目完成進度,由本集團內部資源以現金支
付。各項目管理合同之應付項目管理費,相當於各項目總成本的3%。




有關訂約方之資料



本集團於越南及中國營運業務。於越南,本集團主要從事(1)產銷動物飼料,(2)繁殖、
養殖及銷售禽畜及水產,及(3)產銷增值加工食品產品。於中國,本集團主要從事家禽養
殖,及產銷增值加工食品產品。本集團於一家在中國經營的公司有重大投資,該公司主
要從事產銷動物飼料,及繁殖、養殖和銷售豬隻,及銷售豬肉。




簽訂項目管理合同之本公司附屬公司,主要於中國從事家禽養殖和產銷食品產品。




正大漢鼎為一家CPG之附屬公司,主要於中國從事管理顧問、項目管理及技術顧問業
務,具備為本集團提供建設管理服務的經驗,並熟悉本集團的營運要求及質量標準。




項目管理合同之原因及好處



對於相關附屬公司發展的每個項目,本集團繳請合資格的項目經理提供報價。經選擇最
低價格後,項目管理合同授予正大漢鼎。與正大漢鼎簽訂之項目管理合同不遜於獨立第
三方投標者提供的條款。









董事會認為謝吉人先生、蔡益光先生、謝鎔仁先生、謝明欣先生及Arunee Watcharananan
女士鑑於彼等各自於CPG(正大漢鼎之控股公司)的股權,彼等於出席相關董事會會議,
於項目管理合同項下之交易中擁有重大權益。因此,彼等就批准項目管理合同的決議案
放棄投票。




除上述披露者外,概無其他出席該董事會會議之董事,於項目管理合同項下之交易中擁
有重大權益,概無其他董事需要就批准項目管理合同之董事會決議案放棄投票。




董事(包括獨立非執行董事但不包括上述被董事會視為於該等交易中擁有重大權益之董
事)認為各項目管理合同皆按一般商務條款及在本集團的日常業務中進行,各項目管理
合同的條款公平合理及該等交易符合本公司及股東的整體利益。




上市規則之涵義



於本公告日期,CPF持有已發行股份約49.74%,而CPG持有CPF已發行股本約46.49%。

由於CPG持有CPF接近過半數股權,本公司與CPG同意視CPG為本公司之主要股東,據
此,CPG及其聯繫人被視為本公司之關連人士。由於 正大漢鼎為一家CPG之附屬公司,
各項目管理合同項下的交易被視為根據上市公司本公司之關連交易。




根據上市規則第14.07條適用於所有於二零二零年八月二十五日(即本公司上次有關相
近性質的關連交易公司公告日期翌日)至二零二一年三月三十日(即八份項目管理合
同,二零二一年三月三十一日簽訂之合同除外,)所訂立之合同項下的交易,合計總額
之百分比率,低於0.1%。因此,該等合同項下的交易豁免遵守上市規則第14A章有關
申報、公告、通函(包括獨立財務意見)及股東批准的規定。




然而,當於二零二一年三月三十一日簽訂合同,根據上市規則第14.07條適用於所有合
同項下的交易之最少其中一項百分比率,合併計算,超過0.1%但低於5%。因此,所有
項目管理合同項下的交易須遵守上市規則第14A章申報和公告規定,惟豁免遵守有關通
函(包括獨立財務意見)及獨立股東批准的規定。





釋義



在本公告內,除文義另有所指,下列詞彙具有以下涵義:



「聯繫人」



具有上市規則所賦予之涵義



「董事會」



本公司董事會



「正大漢鼎」



正大漢鼎現代農業科技有限公司(前稱正大漢鼎工

程管理有限公司),一家於中國註冊成立之公司,為
CPG 的間接附屬公司



「本公司」



卜蜂國際有限公司,一家於百慕達註冊成立之豁免
公司,其股份於聯交所主板上市及買賣,股份代號
為43



「關連人士」



具有上市規則所賦予之涵義





「CPF」



Charoen Pokphand Foods Public Company Limited,
一家於泰國註冊成立之公司,其股份於泰國證券交
易所上市及買賣



「CPG」



Charoen Pokphand Group Company Limited,一家於
泰國註冊成立之公司,擁有超過八十個股東的多元
化股權架構,最大股東為一家公司,持有不多於13%
之CPG股份,而其最終實益擁有人為謝中民先生



「董事」



本公司之董事



「本集團」



本公司及其不時之附屬公司



「香港」



中國香港特別行政區



「上市規則」



聯交所證券上市規則



「中國」



中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、中
國澳門特別行政區及台灣



「項目管理合同」



為相關生產設施所簽訂的項目管理合同之統稱,進
一步詳情載於上述「項目管理合同」一節內



「人民幣」



人民幣,中國之法定貨幣



「股東」



股份持有人






「股份」



本公司股本中每股面值0.01美元的普通股



「聯交所」



香港聯合交易所有限公司











承董事會命

董事

Arunee Watcharananan



香港,二零二一年三月三十一日



於本公告日期,董事會包括八位執行董事:謝吉人先生、蔡益光先生、謝鎔仁先生、謝
明欣先生、白善霖先生、Sooksunt Jiumaiswanglerg先生、Arunee Watcharananan女士及
于建平先生;兩位非執行董事:謝克俊先生及池添洋一先生;及五位獨立非執行董事:
Vinai Vittavasgarnvej先生、Vatchari Vimooktayon女士、鄭毓和先生、Pongsak Angkasith
教授及Udomdej Sitabutr將軍。



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