[HK]环球数码创意:建议发行股份与购回股份之一般授权、重选退任董事及股东周年大会通告

时间:2021年03月31日 19:06:19 中财网
原标题:环球数码创意:建议发行股份与购回股份之一般授权、重选退任董事及股东周年大会通告


閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易
商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已將名下之環球數碼創意控股有限公司(「本公司」)股份全部售出或轉讓,應立即將本通函及隨
附之代表委任表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理人,以便轉交買
主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整
性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引
致之任何損失承擔任何責任。


GLOBAL DIGITAL CREATIONS HOLDINGS LIMITED
環球數碼創意控股有限公司*
(於百慕達註冊成立之有限公司)
(股份代號:8271)
* 僅供識別



建議發行股份

與購回股份之一般授權、

重選退任董事



股東週年大會通告

本公司舉行股東週年大會(「大會」)之通告載於本通函內。無論 閣下能否出席該大會,務請 閣下按
照印備之指示將隨附之代表委任表格填妥,並儘快交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳標準有限
公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心54樓,且無論如何須於該大會或其任何續會(視情況而
定)之指定舉行時間不少於四十八小時前送達。填妥及交回代表委任表格後, 閣下仍可依願親身出席
該大會或其任何續會(視情況而定),並於會上投票。


本通函的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的GEM證券上市規則》而刊載,旨在提供有關本公司
的資料;本公司的董事(「董事」)願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合
理查詢後,確認就其所知及所信,本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備,沒有誤導或欺詐成分,
且並無遺漏任何事項,足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。


本通函將由其刊登之日起,最少一連七日在GEM網站www.hkgem.com「最新公司公告」網頁及本公司網
站www.gdc-world.com內刊載。


二零二一年三月三十一日



GEM的定位,乃為中小型公司提供一個上市的市場,此等公司相比起其他在
聯交所主板上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應瞭解投資於該等公
司的潛在風險,並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。


由於GEM上市公司普遍為中小型公司,在GEM買賣的證券可能會較於聯交
所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險,同時無法保證在GEM買賣的證券會
有高流通量的市場。








頁次

釋義 .............................................................

1

董事會函件

1. 緒言....................................................

3



2. 發行股份與購回股份之一般授權 ............................

4



3. 重選退任董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5



4. 股東週年大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6



5. 以投票方式表決 ..........................................

7



6. 推薦建議................................................

7



附錄一 — 說明函件..............................................

8



附錄二 — 重選退任董事的資料 ....................................

11

股東週年大會通告 .................................................

15







在本通函內,除文義另有所指外,下列詞語具有以下涵義:

「股東週年大會」



本公司謹訂於二零二一年五月二十七日(星期四)
上午十一時正假座香港金鐘金鐘道95號統一中心10
樓統一會議中心舉行之股東週年大會或其任何續會

「董事會」



本公司之董事會

「公司細則」



本公司之公司細則

「企業管治守則」



GEM上市規則附錄15所載的企業管治守則

「緊密聯繫人」



具有GEM上市規則所賦予之涵義

「本公司」



環球數碼創意控股有限公司,一間於百慕達註冊成
立之有限公司,其股份在GEM上市

「控股股東」



具有GEM上市規則所賦予之涵義

「核心關連人士」



具有GEM上市規則所賦予之涵義

「董事」



本公司之董事

「GEM 」



聯交所GEM

「GEM上市規則」



不時修訂的GEM證券上市規則

「本集團」



本公司及其附屬公司

「港元」



香港法定貨幣







「香港」



中華人民共和國香港特別行政區

「獨立非執行董事」



本公司之獨立非執行董事

「最後實際可行日期」



二零二一年三月二十九日,即本通函付印前就確定
當中所載若干資料之最後實際可行日期

「提名委員會」



董事會之提名委員會

「購回授權」



建議於股東週年大會授予董事的一般授權,以行使
本公司權力以購回最多達本公司於批准購回授權的
決議案獲通過當日已發行股本10%的股份

「證券及期貨條例」



香港法例第571章《證券及期貨條例》

「股份」



本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」



股份持有人

「首鋼控股」



首鋼控股(香港)有限公司,一間於香港註冊成立之
有限公司

「聯交所」



香港聯合交易所有限公司

「主要股東」



具有證券及期貨條例所具賦予之涵義

「收購守則」



公司收購、合併及股份回購守則

「%」



百分比







GLOBAL DIGITAL CREATIONS HOLDINGS LIMITED
環球數碼創意控股有限公司*
(於百慕達註冊成立之有限公司)
(股份代號:8271)
* 僅供識別



執行董事:

程晓宇女士(主席)

王宏鵬先生(董事總經理)

徐 量先生

肖 勇先生

非執行董事:

陳 征先生(副主席)

獨立非執行董事:

羅文鈺教授

林耀堅先生

鄭晓東先生

李 堯先生

註冊辦事處:

Clarendon House

2 Church Street

Hamilton HM 11

Bermuda

總辦事處及香港主要營業地點:

香港

北角

渣華道191號

嘉華國際中心21樓2112室





敬啟者:

建議發行股份

與購回股份之一般授權、

重選退任董事



股東週年大會通告

1. 緒言

本通函旨在向 閣下提供有關將於股東週年大會上就(i)授予董事發行股份與購
回股份之一般授權;及(ii)重選退任董事的資料。將於股東週年大會上所提呈之決議
案已載列於本通函內之股東週年大會通告內。




2. 發行股份與購回股份之一般授權

於二零二零年五月二十二日舉行之本公司股東週年大會上,已授予董事一般授
權,授權彼等(其中包括):(a)行使本公司權力,配發及發行不超過於二零二零年五
月二十二日本公司已發行股本20%之股份;(b)行使本公司權力,購回不超過於二零二
零年五月二十二日本公司已發行股本10%之股份;及(c)透過加入依據上文(b)項所述
購回授權購回之股份數目,擴大發行股份之一般授權。該等一般授權將於應屆股東週
年大會結束時屆滿。


於股東週年大會上,將提呈個別普通決議案更新授予董事一般權力以(i)配發、
發行及以其他方式處理股份,面值總額不超過於決議案通過當日本公司已發行股本
面值總額之20%;(ii)購回面值總額不超過於決議案通過當日本公司已發行股本面值
總額10%之股份;及(iii)將本公司購回股份之面值總額加在董事獲授全面權力以配發
最多佔本公司已發行股本20%之新股份之面值額上。


根據於最後實際可行日期之已發行股份1,510,035,540股計算,並假設於股東週
年大會前並無進一步購回或發行股份,待於股東週年大會上通過批准發行股份授權
之有關普通決議案後,根據發行股份之一般授權,董事將獲授權配發及發行上限為最
多302,007,108股股份。


倘於股東週年大會上獲股東批准,發行股份之一般授權將於下列日期(以最早
者為準)屆滿:(i)本公司下屆股東週年大會結束時;(ii)依據公司細則或任何適用法例
規定本公司下屆股東週年大會須予召開之期限屆滿之日;或(iii)本決議案經由股東於
股東大會上通過普通決議案將之撤銷或修訂之日。


根據GEM上市規則之規定,須寄發予股東之有關購回授權之說明函件已載列於
本通函附錄一內。該說明函件包含所有規定及合理必需之資料,以使 閣下於股東週
年大會就投票贊成或反對所提呈有關授出購回授權之普通決議案時作出知情之決定。




3. 重選退任董事

根據公司細則第87(2)條,程晓宇女士、羅文鈺教授及林耀堅先生將於股東週年
大會上輪值退任,惟均符合資格並願意膺選連任。


根據公司細則第86(2)條,李堯先生將於股東週年大會上任滿告退,惟符合資格
並願意膺選連任。


經考慮本公司董事會多元化政策及提名政策所載的一系列多元化觀點與角度
(包括但不限於性別、語言、文化及教育背景、專業經驗及服務年期)後,提名委員會
向董事會提出重選程晓宇女士為執行董事以及羅文鈺教授、林耀堅先生及李堯先生
為獨立非執行董事的建議。


於股東週年大會上,將就建議重選程女士為執行董事以及羅教授、林先生及李
先生為獨立非執行董事而向股東提呈普通決議案。


有關將於股東週年大會上重選退任董事的資料,已載列於本通函附錄二內。


提名委員會就將於股東週年大會上獲重選的獨立非執行董事提出的建議

提名委員會已根據GEM上市規則第5.09條所載的用於評估獨立性的因素,評估
及檢討羅文鈺教授及林耀堅先生(彼等願意於股東週年大會上膺選連任)各自所提供
的年度獨立性確認書,以及李堯先生(彼願意於股東週年大會上膺選連任)所提供的
獨立性確認書,並信納彼等均保持獨立性。


此外,提名委員會已評估彼等表現,並認為彼等為本公司提供了寶貴的貢獻,且
彼等已展示出就本公司事務提供獨立、平衡及客觀意見的能力。羅教授、林先生及李
先生亦為董事會帶來其自身的見解、技能及經驗(誠如本通函附錄二所載彼等各自的
履歷所詳述)。


根據本公司所採納的董事會多元化政策,提名委員會認為,羅教授、林先生及李
先生均可為董事會的多元化作出貢獻,尤其是憑藉彼等紮實而多元化的教育背景及
其專長領域的專業經驗(包括彼等的國際經驗及與各界的關係以及對財務管理及報
告的深入知識)。




董事會注意到,於最後實際可行日期,羅教授及林先生分別為合共六間及十間
上市公司(包括本公司)的董事。然而,經考慮羅教授及林先生在擔任董事職務期間
對本公司的寶貴貢獻及積極參與本公司召開的各次會議後,董事會認為,羅教授及林
先生能夠為董事會投入足夠的時間。


有關物色人選的流程以及退任董事出席董事會╱或其委員會及本公司股東大會
的出席記錄的進一步資料,乃於本公司年報的企業管治報告中披露。


此外,根據企業管治守則之守則條文第A.4.3條,若獨立非執行董事在任已過9
年,其是否獲續任應以獨立決議案形式由股東審議通過。雖然羅教授擔任獨立非執行
董事已超過9年,但董事認為彼對本公司事務仍持有獨立意見及能夠不偏不倚地履行
其獨立非執行董事之職務,並持續為董事會貢獻其相關的專業經驗,以維護本公司小
股東之利益。


因此,董事會根據提名委員會的建議,認為羅教授、林先生及李先生應於股東週
年大會上獲重選為獨立非執行董事。


4. 股東週年大會

股東週年大會通告載於本通函第15至20頁。於股東週年大會上將提呈決議案以
批准,(其中包括),發行股份與購回股份之一般授權,重選退任董事及續聘本公司核
數師之普通決議案。


本通函隨附一份股東週年大會之代表委任表格。無論 閣下能否出席股東週年
大會,謹請按照印備之指示填妥代表委任表格,並儘快交回本公司之香港股份過戶登
記分處卓佳標準有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心54樓,且無論
如何須於股東週年大會或其任何續會(視情況而定)之指定舉行時間不少於四十八小
時前送達。填妥及交回代表委任表格後, 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其
任何續會(視情況而定),並於會上投票。




5. 以投票方式表決

根據GEM上市規則第17.47(4)條規定,股東於股東大會之任何表決必須以投票方
式進行。因此,載於股東週年大會通告的所有決議案將以投票方式進行表決。


6. 推薦建議

董事認為(i)向董事授出一般授權以發行股份與購回股份;及(ii)重選退任董事乃
符合本公司及股東整體之最佳利益。因此,董事推薦股東投票贊成將於股東週年大會
上提呈之有關決議案。


此 致

列位股東 台照

承董事會命

環球數碼創意控股有限公司

主席

程晓宇

謹啟

二零二一年三月三十一日



此乃致全體股東關於股東週年大會上提呈通過購回授權之決議案之說明函件。


本說明函件載有遵照GEM上市規則第13.08條及其他相關規定要求之全部資料,
詳情載列如下:

1. 股東批准

凡在GEM作第一上市之公司擬購回股份,必須通過普通決議案,以一般授權或
就特定交易之特別批准方式預先批准。本公司僅在GEM上市。


2. 資金來源

用以購回股份之資金必須依據公司細則及百慕達適用法例可依法撥作此用途之
資金中撥款。根據購回授權購回之股份,現擬由所購回股份之已繳股本、本公司原可
供派息之溢利及本公司之股份溢價賬儲備中撥款購買。


3. 購回授權之行使

本公司擬購回之股份必須為已繳足股本。根據GEM上市規則,一家公司獲准在
GEM購回之股份總數,最多以佔其於授予該等一般授權之決議案獲通過之日之已發
行股本10%之股份為限。根據本公司於最後實際可行日期及假設本公司於股東週年大
會前沒有發行及購回股份,以已發行股份1,510,035,540股計算,倘全面行使購回授權,
本公司在通過決議案批准購回授權至下屆股東週年大會結束時,或依據公司細則或
任何適用法例規定本公司下屆股東週年大會須予召開之期限屆滿之日,或股東於股
東大會上通過普通決議案撤銷或修訂購回授權之日(以較早發生者為準)之期間內,
本公司最高可購回151,003,554股股份,佔本公司於最後實際可行日期之已發行股本
10%。




4. 購回之理由

董事現時雖無意購回任何股份,然而他們認為股東授予一般授權使董事可在市
場購回股份,符合本公司及股東之最佳利益。視乎當時之市場情況及資金安排而定,
此等購回可提高本公司之淨值與每股股份資產及╱或盈利之淨值,並僅會於董事認
為此等購回將對本公司及股東有利之情況下進行。


5. 購回之資金

本公司只可運用依據公司細則及百慕達適用法例可合法撥作此用途之資金購回
股份。


相對於本公司最近期截至二零二零年十二月三十一日止年度之經審核賬目披露
之狀況而言,全面行使購回授權可能對本公司之營運資金或資本負債水平有重大不
利影響。然而,倘行使購回授權會對本公司之營運資金或資本負債水平有重大不利影
響,董事不擬行使購回授權至該程度。


6. 一般事項

(a) 各董事或(就其作出一切合理查詢後所知)其任何緊密聯繫人目前概無意
在購回授權獲股東批准後,將股份售予本公司或其附屬公司。


(b) 董事已向聯交所承諾,在購回授權適用期間,彼等將根據GEM上市規則及
百慕達適用法例行使購回授權。


(c) 倘由於購回股份,導致股東於本公司之投票權所佔之權益比例增加,根據
收購守則,此項增加將視作一項收購。因此,一名股東或一群一致行動之
股東取得或鞏固其於本公司之控制權,須遵照收購守則第二十六條提出強
制性收購建議。




於最後實際可行日期,首鋼控股通過其附屬公司擁有本公司已發行股本約
41.00%。倘購回授權獲全面行使及於建議之購回期間並無進一步發行股
份,首鋼控股通過其附屬公司於本公司已發行股本中之權益將增加至約
45.56%。以首鋼控股現時在本公司的持股量為基準,就董事所知,全面行
使購回授權不會導致出現收購守則所述之任何影響。


(d) 本公司於最後實際可行日期前六個月內,並無購回任何本公司股份(不論
是否透過GEM或以其他方式進行),以及當公眾持股量低於25%時,本公
司將不會購回本公司股份。


(e) 並無核心關連人士知會本公司,倘購回授權獲股東批准,彼等現擬出售股
份予本公司,亦無核心關連人士作出不出售任何其持有之股份予本公司之
承諾。


(f) 股份於過去十二個月每月及直至最後實際可行日期在GEM買賣之最高及
最低價如下:

最高

最低

港元

港元

二零二零年

三月

0.150

0.113

四月

0.130

0.065

五月

0.142

0.081

六月

0.134

0.100

七月

0.114

0.076

八月

0.110

0.080

九月

0.111

0.094

十月

0.115

0.079

十一月

0.095

0.080

十二月

0.100

0.081

二零二一年

一月

0.113

0.081

二月

0.111

0.084

三月(直至最後實際可行日期)

0.095

0.088







擬於股東週年大會上重選的退任董事之詳情如下:

執行董事

程晓宇女士,現年五十四歲。程女士於二零一四年十二月獲委任為本公司之執
行董事兼副總裁及本公司執行委員會(「執行委員會」)之成員。於二零一八年七月,
程女士獲委任為董事會及執行委員會之主席、提名委員會之主席及成員以及薪酬委
員會(「薪酬委員會」)之副主席及成員。程女士於二零一八年十二月獲委任為本公司
之董事總經理。彼於二零一九年十二月辭任為本公司之董事總經理,惟仍擔任董事
會、執行委員會及提名委員會之主席,以及薪酬委員會之副主席。程女士於一九八八
年畢業於西安交通大學研究生院,主修語言學及應用語言學及持有文學士學位。程女
士於一九八八年八月加入首鋼集團有限公司(「首鋼集團」)(為首鋼控股之最終控股
公司)擔任公司翻譯。彼現時為首鋼控股之副總經理及北京東直門國際公寓有限公司
之董事。首鋼集團及首鋼控股均為本公司之主要股東(根據證券及期貨條例第XV部
賦予之涵義)。彼曾於首鋼控股分別擔任為董事會秘書及助理總經理。彼亦曾擔任首
程控股有限公司之董事總經理助理、首長寶佳集團有限公司(「首長寶佳」)之董事及
首長四方(集團)有限公司之執行董事及副董事總經理,該等公司均於聯交所上市。


程女士與本公司已簽訂為期三年之服務合約,於二零二零年一月一日起生效。

彼之任期須根據公司細則於本公司股東週年大會上輪值退任及重選連任。根據該服
務合約,程女士可獲取每年2,640,000港元之薪金,此乃經參考彼之經驗及職責,以及
當時市場情況釐定。程女士另可獲取不時由董事會及其轄下委員會經參考當時市場
情況、公司表現及彼之個人表現而釐定之酌情花紅。截至二零二零年十二月三十一日
止年度,程女士概無收取任何酌情花紅。


除上文披露者外,程女士與本公司之任何其他董事、高級管理人員、主要或控股
股東概無任何關係及於最近三年並無於聯交所或海外上市的其他公眾公司擔任任何
董事職務。於最後實際可行日期,就證券及期貨條例第XV部而言,程女士概無持有本
公司股份之任何權益。




就有關程女士重選董事事宜,並無其他事宜須提呈股東垂注,且並無其他根據
GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條之條文規定須予以披露之資料。


獨立非執行董事

羅文鈺教授,現年六十九歲。羅教授於二零零八年九月獲委任為本公司之獨立
非執行董事。彼亦為本公司薪酬委員會之主席以及審核委員會(「審核委員會」)及提
名委員會之成員。羅教授於一九七六年獲得德克薩斯大學奧斯汀學院機械╱工業工
程博士學位。彼於一九八六年加入香港中文大學及於二零一二年八月退休。彼於退休
前擔任決策科學與企業經濟學系教授。彼由一九九三年至二零零二年期間先後出任
香港中文大學工商管理學院副院長及院長。於返回香港前,羅教授曾任Cullen College
of Engineering之運籌學系主任及侯斯頓大學工業工程研究生課程主任,並在任職美國
麥道和褔特航空航天公司時,亦曾參與美國太空研究計劃。彼為香港及海外多間機構
之顧問。羅教授積極參與公共服務,並曾擔任香港特區政府臨時區域市政局議員及其
他多個委員會成員。彼就任香港及海外多個牟利、非牟利及慈善組織的董事局成員。

於二零零三年七月至二零零六年二月,羅教授亦曾擔任本公司之獨立非執行董事。彼
現時為天津港發展控股有限公司、濱海投資有限公司、富豪酒店國際控股有限公司、
天津濱海泰達物流集團股份有限公司及首鋼福山資源集團有限公司之獨立非執行董
事,該等公司均於聯交所上市。彼在過去三年內曾擔任北京首都國際機場股份有限公
司之獨立非執行董事。


羅教授與本公司已簽訂為期三年之委聘書,由二零二零年一月一日起生效。彼
之任期須根據公司細則於本公司股東週年大會上輪值退任及重選連任。根據該委聘
書,羅教授可獲取經參考彼之經驗及職責,以及當時市場情況而釐定之董事袍金。截
至二零二零年十二月三十一日止年度,羅教授已收取之董事袍金為240,000港元。


除上文披露者外,羅教授與本公司之任何其他董事、高級管理人員、主要或控股
股東概無任何關係及於最近三年並無於聯交所或海外上市的其他公眾公司擔任任何
董事職務。於最後實際可行日期,就證券及期貨條例第XV部而言,羅教授概無持有本
公司股份之任何權益。




就有關羅教授重選為董事事宜,概無其他事宜須提呈股東垂注,且並無其他根
據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條之條文規定須予以披露之資料。


林耀堅先生,現年六十六歲。林先生於二零一五年七月獲委任為本公司之獨立
非執行董事。彼亦為審核委員會、薪酬委員會及提名委員會之成員。於二零二零年五
月,林先生獲委任為審核委員會之主席。林先生為英國特許公認會計師公會、英格蘭
及威爾斯特許會計師公會、澳洲及新西蘭特許會計師公會及香港會計師公會(「香港
會計師公會」)的資深會員,並為香港理工大學榮譽院士。林先生曾於二零一四年九月
至二零一六年八月為香港理工大學會計及金融學院的客席教授及曾為香港管理專業
協會屬下之財務管理委員會小組成員。林先生擁有豐富的財務會計、審計及業務諮詢
經驗。林先生於一九九七年至二零零三年曾擔任聯交所上市委員會委員及財務報告
諮詢小組成員,於一九九四年至二零零九年曾擔任香港會計師公會委員會委員及於
一九九三年至二零一三年為羅兵咸永道會計師事務所合夥人。林先生於一九七五年
六月畢業於香港理工大學並取得高級文憑。林先生現時分別為首長寶佳、上海復旦張
江生物醫藥股份有限公司、春泉產業信託、中遠海運港口有限公司、玖龍紙業(控股)
有限公司、縱橫遊控股有限公司、中信國際電訊集團有限公司、榮威國際控股有限公
司及滔搏國際控股有限公司之獨立非執行董事,該等公司均於聯交所上市。彼在過去
三年內曾擔任維太創科控股有限公司之獨立非執行董事。


林先生與本公司已簽訂為期三年之委聘書,由二零二一年一月一日起生效。彼
之任期須根據公司細則於本公司股東週年大會上輪值退任及重選連任。根據該委聘
書,林先生可獲取經參考彼之經驗及職責,以及當時市場情況而釐定之董事袍金。截
至二零二零年十二月三十一日止年度,林先生已收取之董事袍金為240,000港元。


除上文披露者外,林先生與本公司之任何其他董事、高級管理人員、主要或控股
股東概無任何關係及於最近三年並無於聯交所或海外上市的其他公眾公司擔任任何
董事職務。於最後實際可行日期,就證券及期貨條例第XV部而言,林先生概無持有本
公司股份之任何權益。


就有關林先生重選為董事事宜,概無其他事宜須提呈股東垂注,且並無其他根
據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條之條文規定須予以披露之資料。




李堯先生,現年三十九歲,於二零零三年獲得北京大學理學學士學位和經濟學
學士學位及於二零零六年獲得北京大學人文地理學碩士學位。李先生於二零二一年
三月二十九日獲委任為本公司之獨立非執行董事。彼曾任萬科集團冰雪事業部合夥
人及松花湖度假區董事長,現任萬科集團酒店與度假事業部合夥人,並同時出任北京
市滑雪協會副主席。李先生在專業文化場館、線下多媒體體育場館和體育賽事的運營
以及冰雪產業知識產權的打造具備豐富的經驗。


李先生已與本公司簽訂委聘書,為期由二零二一年三月二十九日起至二零二三
年十二月三十一日止,彼之任期須根據公司細則於本公司股東週年大會上輪值退任
及重選連任。根據該委聘書,李先生可獲取每年150,000港元之董事袍金,此乃經參考
彼之經驗及職責,以及當時市場情況而釐定。


除上文披露者外,李先生與本公司之任何其他董事、高級管理人員、主要或控股
股東概無任何關係及於最近三年並無於聯交所或海外上市的其他公眾公司擔任任何
董事職務。於最後實際可行日期,就證券及期貨條例第XV部而言,李先生概無持有本
公司股份之任何權益。


就有關李先生重選為董事事宜,概無其他事宜須提呈股東垂注,亦無其他根據
GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條之條文規定須予以披露之資料。




GLOBAL DIGITAL CREATIONS HOLDINGS LIMITED
環球數碼創意控股有限公司*
(於百慕達註冊成立之有限公司)
(股份代號:8271)
* 僅供識別



茲通告環球數碼創意控股有限公司(「本公司」)謹定於二零二一年五月二十七
日(星期四)上午十一時正假座香港金鐘金鐘道95號統一中心10樓統一會議中心舉行
股東週年大會,議程如下:

普通決議案

普通事項

1. 省覽及接納截至二零二零年十二月三十一日止年度本公司之經審核綜合
財務報告、董事會報告書與獨立核數師報告;

2. 重選程晓宇女士為本公司之執行董事;

3. 重選羅文鈺教授為本公司之獨立非執行董事;

4. 重選林耀堅先生為本公司之獨立非執行董事;

5. 重選李堯先生為本公司之獨立非執行董事;

6. 授權本公司董事會(「董事會」)釐定本公司董事(「董事」)之酬金;

7. 續聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司核數師及授權董事會釐定其酬金;



特別事項

8. 考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案:

普通決議案

「動議:

(a) 在下文(c)段之限制下,一般及無條件授權董事於有關期間(定義見
下文)內行使本公司一切權力以配發、發行及處理本公司股本中之股
份,並在或須行使此等權力之情況下作出或授予配發股份建議、協議
及購股權;

(b) 上文(a)段之批准可授權董事於有關期間內作出或授予或須於有關期
間以後行使此等權力之配發股份建議、協議及購股權;

(c) 董事依據上文(a)段所載之授權配發或同意有條件或無條件予以配發
(不論是否依據購股權或其他原因而配發)之股本面值總額(依據(i)
配售新股(定義見下文);(ii)行使由本公司發行之任何認股權證或
可轉換為本公司股份之任何證券之條款下之認購權或換股權;(iii)當
時已採納以向本公司及╱或其任何附屬公司之職員及╱或僱員授出
或發行本公司股份或可購買本公司股份之權利之任何購股權計劃或
類似安排;或(iv)根據本公司細則就本公司股份實施之任何以股代息
計劃而發行者除外)不得超過於本決議案通過當日本公司之已發行
股本面值總額之20%;及



(d) 就本決議案而言:

「有關期間」乃指由本決議案通過當日直至下列三者中(以最早者為
準)止之期間:

(i) 本公司下屆股東週年大會結束時;

(ii) 依據本公司之公司細則或任何適用法例規定本公司下屆股東
週年大會須予召開之期限屆滿之日;或

(iii) 本決議案經由本公司股東於股東大會上通過普通決議案將之
撤銷或修訂之日。


「配售新股」乃指董事於所指定期間內,根據本公司之股份或任何類
別股份之持有人於某一指定記錄日期登記在股東名冊之持有股份或
任何類別股份之比例而提出之股份配售建議(惟董事有權就零碎股
權或香港以外任何地區之法律限制或責任,作出其認為必要或權宜
之豁免或其他安排)。」

9. 考慮並酌情通過以下決議案為本公司普通決議案:

「動議:

(a) 在下文(c)段之限制下,一般及無條件批准董事於有關期間(定義見
下文)內行使本公司一切權力,以便在香港聯合交易所有限公司(「聯
交所」)GEM購回本公司股本中已發行之股份或本公司股份可能上
市並經由香港證券及期貨事務監察委員會(「證券及期貨事務監察委
員會」)及聯交所就此認可之任何其他證券交易所,按照證券及期貨
事務監察委員會、聯交所或任何其他證券交易所不時修訂之規則及
規例及就此而言之所有適用法例,購回上述之股份;



(b) 上文(a)段所述之批准亦同時授權董事於有關期間內代表本公司,促
使本公司按董事釐定之價格購買其股份;

(c) 本公司根據上文(a)段所述之批准,於有關期間內購回或同意有條件
或無條件購回之股份之總面額,不得超過於本決議案通過當日本公
司之已發行股本面值總額之10%;而上述(a)段之授權亦須以此為限;


(d) 就本決議案而言:

「有關期間」乃指由本決議案通過當日直至下列三者中(以最早者為
準)止之期間:

(i) 本公司下屆股東週年大會結束時;

(ii) 依據本公司之公司細則或任何適用法例規定本公司下屆股東
週年大會須予召開之期限屆滿之日;或

(iii) 本決議案經由本公司股東於股東大會上通過普通決議案將之
撤銷或修訂之日。」



10. 考慮並酌情通過以下決議案為本公司普通決議案:

「動議待召開本大會而本決議案構成其一部份之通告所載之第9項決議案獲
通過後,董事根據召開本大會而本決議案構成其一部份之通告所載之第8
項普通決議案可予配發或同意有條件或無條件予以配發之股份總面額,將
可加上本公司根據上述第9項普通決議案而購回本公司股份之總面額。」

承董事會命

主席

程晓宇

香港,二零二一年三月三十一日

附註:

(1) 凡有權出席上述大會並於會上投票之股東均有權委派一位或多位代表出席大會或其任何續會,
並代其投票。受委任代表毋須為本公司股東。


(2) 委任代表文件須由委派方或其正式書面授權人士以書面作出授權,如委派方為一家公司,則須加
蓋公司印鑑,或應由經正式授權之公司負責人或授權人簽署。


(3) 本公司之股東名冊將於二零二一年五月二十一日(星期五)至二零二一年五月二十七日(星期四)
(包括首尾兩天)暫停辦理股份過戶登記手續。為確保有權出席上述大會並於會上投票,所有填妥
的過戶表格連同有關股票須於二零二一年五月二十日(星期四)下午四時三十分前(香港時間)送
達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳標準有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中
心54樓,以辦理股份過戶登記。




(4) 代表委任表格及經簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經公證人簽署證明之該等授權書或授
權文件副本,須於上述大會或其任何續會(視情況而定)之指定舉行時間不少於四十八小時前送
交本公司之香港股份過戶登記分處卓佳標準有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中
心54樓,方為有效。


(5) 填妥及交回代表委任表格後,股東仍可按意願親身出席上述大會或其任何續會(視情況而定)並
於會上投票,而在此情況下,代表委任表格將被視作已被撤回。


(6) 倘屬任何股份之聯名登記持有人,則任何一名聯名持有人均有權親身或委派代表於上述大會上
按該等股份投票,猶如彼為唯一有權投票者,惟倘超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席
上述大會,則就有關股份在本公司股東名冊內排名首位之聯名登記持有人方有權投票。


(7) 為保障本公司股東之健康及安全,務請股東注意,如新型冠狀病毒疫情於股東週年大會快將舉行
時間仍肆虐香港,股東必須自行考慮,應否親身出席股東週年大會。因此,本公司可能會於股東
週年大會現場採取若干防疫措施,例如(但不限於)要求所有出席股東週年大會人士於進入會場
時測量體溫及帶上口罩。假若任何與會人士拒絕本公司執行有關防疫措施、或出現疑似發燒(體
溫超過攝氏37度)或其他身體不適徵狀,本公司將會保留權利,拒絕該等人士出席參與股東週年
大會。恕不設茶點招待及不提供紀念品。


於本通告日期,董事會包括執行董事程晓宇女士(主席)、王宏鵬先生(董事總
經理)、徐量先生及肖勇先生;非執行董事陳征先生(副主席);獨立非執行董事羅文
鈺教授、林耀堅先生、鄭晓東先生及李堯先生。




  中财网
各版头条
影音先锋