[HK]侨洋国际控股:建议发行股份及购回股份的一般授权及重选退任董事及股东周年大会通告

时间:2021年03月31日 19:06:15 中财网
原标题:侨洋国际控股:建议发行股份及购回股份的一般授权及重选退任董事及股东周年大会通告


閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊
證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已出售或轉讓名下所有僑洋國際控股有限公司股份,應立即將本通函連同隨附的代表
委任表格送交買主或承讓人或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主或承
讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因
倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


(於開曼群島註冊成立的有限公司)
(股份代號:8070)
KEEN OCEAN INTERNATIONAL HOLDING LIMITED
僑洋國際控股有限公司


建議發行股份及

購回股份的一般授權



重選退任董事



股東週年大會通告

本公司謹訂於2021年6月7日(星期一)下午二時三十分假座香港中環德輔道中19號環球大廈12
樓1203B室舉行股東週年大會,大會通告載於本通函第14至17頁。無論 閣下是否有意出席大
會,務請按照代表委任表格上印列的指示填妥該表格,盡快並無論如何於大會或其任何續會
指定舉行時間前不少於48小時交回本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司,
地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室。填妥及交回代表委任表格後, 閣
下仍可依願親身出席大會或其任何續會,並於會上投票。


本通函將於刊登日期起最少一連7日在GEM網站http://www.hkgem.com的「最新上市公司公告」
網頁內以及在本公司網站http://keenocean.com.hk刊載。


股東週年大會的預防措施

請參閱本通函第ii頁有關股東週年大會上為預防及控制2019冠狀病毒病傳播而將採取的措施,當中包括:

. 強制體溫檢測;

. 每位出席人士均必須佩戴外科口罩;及

. 遞交健康申報表。


任何不遵守預防措施或須遵守香港政府任何規定接受隔離的人士,將會被拒進入大會會場。本公司謹此提
醒股東,作為親身出席大會的替代方案,彼等可委任大會主席為其受委代表,就相關決議案於會上投票。








GEM的定位,乃為中小型公司提供一個上市的市場,此等公司相比起其他在主
板上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險,
並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。


由於GEM上市公司普遍為中小型公司,在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣
的證券承受較大的市場波動風險,同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的
市場。




股東、員工及持份者的健康對我們至關重要。鑑於2019冠狀病毒病疫情的蔓延,
以及為保護出席股東週年大會的股東、員工及持份者的健康和安全,免受感染風險,
本公司將在大會上實施以下預防措施:

(1) 各股東、受委代表及其他出席人士於大會會場入口處必須進行強制體溫檢測,
任何人士若體溫測量達攝氏37.4度或以上將禁止進入場地或被要求離開大會會場。


(2) 每位出席人士在股東週年大會上必須全程佩戴外科口罩,並與其他出席人士保
持安全距離。未有佩戴口罩者將被拒絕進入大會會場。務請注意,股東週年大
會會場將不會提供口罩,出席人士須自行帶備及佩戴口罩。


(3) 每位出席人士須於進入股東週年大會會場前提交一份填妥的健康申報表。務請
注意,於股東週年大會會場入口處將會提供健康申報表以供 閣下填寫及簽署。


(4) 出席人士如有任何類似流感症狀或須遵守香港政府任何規定接受隔離或與正接
受隔離的任何人士曾有緊密接觸者將不得進入大會會場。


此外,本公司謹此提醒全體股東,就行使投票權而言,親身出席大會並非必要。

股東可使用已填上投票指示之代表委任表格,委任大會主席為其受委代表,代其於
大會上就相關決議案投票表決,以代替親身出席大會。股東週年大會上適用的代表
委任表格可於香港交易及結算所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站
(www.keenocean.com.hk)下載。




頁次

釋義 ............................................................... 1

董事會函件

緒言........................................................... 3

股份發行授權................................................... 4

股份購回授權................................................... 4

重選退任董事................................................... 4

股東週年大會................................................... 5

暫停辦理股份過戶登記手續 ....................................... 5

以投票方式進行表決 ............................................. 5

應採取的行動................................................... 5

責任聲明....................................................... 5

推薦意見....................................................... 6

附錄一 - 說明函件................................................ 7

附錄二 - 建議重選的退任董事詳情 .................................. 10

股東週年大會通告 ................................................... 14



於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「股東週年大會」



本公司將於2021年6月7日(星期一)下午二時三十分假
座香港中環德輔道中19號環球大廈12樓1203B室舉行
的股東週年大會或其任何續會,以考慮及(倘適合)批
准載於本通函第14頁至17頁大會通告所載的決議案

「組織章程細則」



本公司的組織章程細則(經不時修訂)

「董事會」



董事會

「本公司」



僑洋國際控股有限公司,一間於2014年12月19日在開
曼群島註冊成立的獲豁免有限公司,其股份於GEM上


「董事」



本公司董事

「GEM」



聯交所GEM

「GEM上市規則」



GEM證券上市規則(經不時修訂)

「本集團」



本公司及其附屬公司

「港元」



香港法定貨幣港元

「香港」



中華人民共和國香港特別行政區

「最後實際可行日期」



2021年3月26日,即本通函刊發前確定當中所載若干
資料的最後實際可行日期

「購回決議案」



股東週年大會通告第5項普通決議案所述的建議普通
決議案

「證券及期貨條例」



證券及期貨條例(香港法例第571章)(經不時修訂)







「股份」



本公司股本中每股面值0.01港元的普通股

「股東」



股份的登記持有人

「股份發行授權」



配發、發行及處理不超過批准股份發行授權的股東決
議案獲通過當日本公司已發行股本20%的股份的一般
授權

「股份購回授權」



行使本公司權力以購回最多為批准股份購回授權的股
東決議案獲通過當日本公司已發行股本10%的股份的
一般授權

「聯交所」



香港聯合交易所有限公司

「收購守則」



由香港證券及期貨事務監察委員會發出的公司收購、
合併及股份回購守則(經不時修訂)

「%」



百分比







(於開曼群島註冊成立的有限公司)
(股份代號:8070)
KEEN OCEAN INTERNATIONAL HOLDING LIMITED
僑洋國際控股有限公司


執行董事: 註冊辦事處:

鍾志恆先生 Cricket Square

鍾天成先生 Hutchins Drive

黃石輝先生 P.O. Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

獨立非執行董事: Cayman Islands

李仲邦先生

林春雷先生 中國主要營業地點:

張以德先生 中華人民共和國

廣東省

河源市

高新技術開發區

興工大道以東科技路以南

香港主要營業地點:

香港

新界

荃灣

海盛路9號

有線電視大樓

34樓5室

敬啟者:

建議發行股份及

購回股份的一般授權



重選退任董事



股東週年大會通告

緒言

本通函旨在向 閣下提供將於股東週年大會上提呈的決議案的資料,內容有關
向董事授出股份發行授權、股份購回授權及擴大股份發行授權以及重選退任董事;
以及尋求 閣下於股東週年大會上批准有關該等事宜的相關普通決議案。




股份發行授權

於2020年6月8日,董事獲授予一般無條件授權,以行使本公司權力配發、發行
及處理股份。有關授權將於股東週年大會結束時失效。因此,建議於股東週年大會上
更新有關授權。


於最後實際可行日期,本公司的已發行股本包括200,000,000股股份。待批准股
份發行授權的決議案獲通過後及基於在股東週年大會前並無發行其他股份,本公司
可獲准根據批准股份發行授權的決議案發行最多40,000,000股股份,即不超過於最後
實際可行日期本公司已發行股本的20%。


股份發行授權及擴大股份發行授權的詳情分別載於股東週年大會通告第4及6項
普通決議案內。


股份購回授權

於2020年6月8日,董事獲授予一般無條件授權,以行使本公司所有權力購回股份。

有關授權將於股東週年大會結束時失效。因此,建議於股東週年大會上更新有關授權。


於最後實際可行日期,本公司的已發行股本包括200,000,000股股份。假設最後
實際可行日期至通過購回決議案當日期間已發行股本並無變動,於通過購回決議案
當日根據股份購回授權可購回的最高股份數目將為20,000,000股股份,即不超過本公
司於最後實際可行日期已發行股本的10%。


GEM上市規則所規定提供有關股份購回授權的若干資料的說明函件載於本通函
附錄一。


重選退任董事

董事會現時由六名董事組成,即鍾志恆先生、鍾天成先生、黃石輝先生、李仲
邦先生、林春雷先生及張以德先生。根據組織章程細則第84(1)條,黃石輝先生及李
仲邦先生將於股東週年大會上退任,並符合資格及願意於股東週年大會上膺選連任。


上述建議於股東週年大會上重選的退任董事履歷詳情連同董事的提名政策及程
序載於本通函附錄二。




股東週年大會

本公司將舉行股東週年大會,以供股東考慮並酌情通過有關(其中包括)授出股
份發行授權、股份購回授權及擴大股份發行授權以及重選退任董事的決議案。股東
週年大會通告載於本通函第14至17頁。


暫停辦理股份過戶登記手續

為釐定出席股東週年大會並於會上投票的資格,本公司將於2021年6月1日(星期
二)至2021年6月7日(星期一)期間(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記手續,期間
不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票,所有已
填妥的過戶表格連同相關股票須不遲於2021年5月31日(星期一)下午4時正(香港時間)
送達本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司,地址為香港北角英皇
道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室,以辦理登記手續。


以投票方式進行表決

根據GEM上市規則第17.47(4)條,除主席以誠實信用的原則作出決定,容許純粹
有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外,於股東大會上,股東所作的任何
表決必須以投票方式進行。因此,大會主席將根據組織章程細則第66條就每項於股東
週年大會上提呈表決的決議案要求以投票方式進行表決,而本公司將以GEM上市規
則第17.47(5)條指定的方式公佈投票結果。


應採取的行動

隨函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。無論 閣下是否有意出席股東週
年大會,務請按照代表委任表格上印列的指示填妥該表格,盡快並無論如何於股東
週年大會或其任何續會指定舉行時間前不少於48小時交回本公司的香港股份過戶登
記分處聯合證券登記有限公司,地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓
3301-04室。填妥及交回代表委任表格後, 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或
其任何續會,並於會上投票。


責任聲明

本通函的資料乃遵照GEM上市規則而刊載,旨在提供有關本公司的資料;董事
願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確
認就其所知及所信,本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備,沒有誤導或欺詐
成份,且並無遺漏任何事項,足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。




推薦意見

董事相信,授出股份發行授權、股份購回授權、擴大股份發行授權及重選退任
董事符合本公司及股東的最佳利益。因此,董事建議全體股東應投票贊成有關上述
事宜的所有相關決議案。


此致

列位股東 台照

承董事會命

僑洋國際控股有限公司

主席

鍾志恆

2021年3月31日



本附錄為GEM上市規則所規定的說明函件,旨在向 閣下提供所需資料,以供
 閣下考慮批准購回最多為通過購回決議案當日本公司已發行股本10%的股份的建議。


1. 行使股份購回授權

按於最後實際可行日期已發行200,000,000股股份計算,全面行使股份購回授權
可致使本公司於下列三項中最早發生者前的期間內,購回最多20,000,000股股份(將
為悉數繳足股份並相當於最後實際可行日期已發行股份的10%):(i)本公司下屆股東
週年大會結束時;(ii)組織章程細則或開曼群島適用法例規定本公司須舉行下屆股東
週年大會的期限屆滿時;或(iii)股東於本公司股東大會上通過任何普通決議案撤回、
修訂或更新股份購回授權之時。


2. 購回的理由

購回股份僅於董事相信有關購回將對本公司及股東整體有利時方會作出。視乎
當時的市況及資金安排而定,有關購回或會提高本公司的資產淨值及╱或其每股盈利。


3. 購回的資金

在購回股份時,本公司僅可運用根據本公司的組織章程大綱、組織章程細則以
及開曼群島適用法例及規例可合法作此用途的資金。根據股份購回授權,購回將由
可合法作此用途的本公司資金中撥付,包括原本可用以派付股息或分派的本公司資
金或為購回而發行新股份的所得款項。倘應就購回支付任何溢價,則由原本可用以
派付股息或分派的本公司資金或本公司的股份溢價賬中撥付。本公司不得於GEM以
現金以外的代價或按GEM交易規則不時訂定者以外的結算方式購回證券。


倘全面行使股份購回授權,則可能會對本公司的營運資金或資產負債狀況(與本
公司截至2020年12月31日止年度的年報所載經審核財務報表所披露的狀況比較)構成
重大不利影響。然而,倘行使股份購回授權會對本公司的營運資金需求或對董事認
為就本公司而言不時乃屬適當的本公司資產負債狀況構成重大不利影響,則董事不
擬行使有關授權。




董事已向聯交所承諾,於適用情況下,彼等將按照GEM上市規則、本公司的組
織章程大綱、組織章程細則以及開曼群島不時生效的所有適用法例行使股份購回授權。


倘股份購回授權獲股東批准,董事及(經作出一切合理查詢後就彼等所知)任何
彼等各自的聯繫人(定義見GEM上市規則)目前概無意向本公司或其附屬公司出售任
何股份。


概無本公司的核心關連人士(定義見GEM上市規則)已知會本公司,倘股份購回
授權獲行使,彼目前有意或已承諾不會向本公司出售任何股份。


4. 收購守則

倘購回股份致使股東於本公司的投票權所佔權益比例增加,則就收購守則第32
條而言,有關增加將被視為收購。因此,視乎股東權益增加水平而定,一名股東或一
組一致行動的股東(定義見收購守則)可因根據股份購回授權購回股份而取得或鞏固
本公司的控制權,並須根據收購守則第26條提出強制收購建議。於最後實際可行日期,
鍾志恆先生透過Cyber Goodie Limited(鍾志恆先生全資擁有的公司)實益擁有
126,000,000股股份(佔本公司已發行股本的63%)的權益。


倘董事根據股份購回授權悉數行使權力購回股份,鍾志恆先生的持股量將增至
本公司已發行股本約70%。


董事並不知悉根據股份購回授權購回股份會導致收購守則所載的任何後果,且
目前無意根據股份購回授權行使權力購回股份以致產生收購責任。


倘購回會導致公眾所持股份數目低於已發行股份總數的25%(或GEM上市規則內
可能訂為最低公眾持股量的其他百分比),董事將不會行使股份購回授權。




倘購回股份引致公眾人士持有的股份數目降至低於25%,則該購回僅於獲聯交
所批准豁免遵守GEM上市規則有關公眾持股量的規定後方可進行。然而,董事目前
無意行使股份購回授權以致產生有關責任。於任何情況下,本公司均不會購回股份,
致使公眾持有的股份數量降至低於25%。


5. 本公司購回的股份

於最後實際可行日期前六個月,本公司並無於GEM或其他證券交易所購回股份。


6. 股份價格

於最後實際可行日期前12個曆月內,股份於聯交所買賣的最高及最低成交價如下:

每股股份價格

最高

最低

港元

港元

2020年

3月

0.199

0.129

4月

0.156

0.131

5月

0.160

0.145

6月

0.170

0.132

7月

0.155

0.145

8月

0.145

0.135

9月

0.135

0.135

10月

0.128

0.128

11月

0.129

0.120

12月

0.131

0.126

2021年

1月

0.240

0.128

2月

0.325

0.240

3月(截至最後實際可行日期)

0.295

0.160







以下為按GEM上市規則規定提供的建議於股東週年大會上重選的退任董事詳情:

執行董事

黃石輝先生,48歲,本公司的執行董事兼合規主任。黃先生主要負責監察本集
團的生產及工程。黃先生於1995年取得加拿大卡爾頓大學電器工程學士學位。黃先生
於2006年1月加入本集團。加入本集團前,黃先生於1995年5月至2006年1月擔任美亞
電器工業(香港)有限公司工程部經理,於此期間負責項目開發以及向銷售和市場推
廣團隊提供技術支援。


於最後實際可行日期,黃先生並無於本公司任何股份、相關股份或債權證中擁
有香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。


黃先生已與本公司訂立服務合約,初步年期自2016年2月24日起為期三年,可由
一方向另一方發出不少於三個月的書面通知予以終止並須根據組織章程細則於本公
司的股東週年大會上輪值退任及重選連任。根據服務合約,於2017年1月1日至2017年
3月31日止期間,彼可享有董事袍金每年455,000港元,另加由董事會按照本公司薪酬
委員會的建議,並參考其職能及當時市價釐定的花紅以及根據其表現釐定的花紅。

黃先生的固定基本薪酬已於2017年4月1日起調整為每月36,800港元。


黃先生已確認,(i)彼在過去三年並無於任何其他上市公眾公司擔任任何董事職務,
亦無擁有任何其他主要委任及專業資格;(ii)彼並無於本公司或本集團其他成員公司
擔任任何其他職位;(iii)彼與本公司及本集團其他成員公司之任何董事、高級管理層、
主要股東或控股股東概無任何關係。


除上文所披露者外,黃先生已確認並無與其重選有關而須知會股東的其他事宜,
亦無根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條須予披露的資料。




獨立非執行董事

李仲邦先生,54歲,本公司的獨立非執行董事。李先生於1989年6月畢業於約克
大學舒立克商學院,主修金融及管理科學。彼於1992年6月取得約克大學舒立克商學
院工商管理碩士學位,於2000年5月取得香港城市大學財務工程理學碩士學位,於
2003年1月及2005年11月分別取得香港科技大學電子商務管理理學碩士學位及資訊系
統管理理學碩士學位。自2007年9月以來,彼一直為上海財經大學金融學博士學位的
候選人。


李先生於2001年獲全球風險管理協會授予註冊財務風險經理。彼亦自2001年以
來一直為香港證券及投資學會會員,並自2006年以來一直為財資市場公會專業會員。


李先生於1989年12月至1991年5月為The Body Shop Canada Limited總部的金融分
析師。彼於1992年8月至1997年9月出任Bank of America NT & SA的管理培訓生、助理
副總裁及企業財務顧問。彼隨後於1997年10月至2004年6月擔任香港財資業務市場推
廣團隊的副總裁及公司部門主管、香港結構性產品小組的副總裁及Citibank N.A.香港
分行的地區金融市場財資副總裁。彼於2004年7月至2007年12月出任渣打銀行環球市
場電子業務區域銷售董事及主管。彼隨後於2008年1月至2013年12月擔任湯森路透社
大中華財資市場業務主管及財資市場業務北亞地區主管。彼於2011年4月至2013年12
月擔任Reuters Transaction Services Ltd.的北京首席代表。彼自2014年4月以來一直擔任
匯天企業有限公司董事。


於最後實際可行日期,李先生並無於本公司及其任何相聯法團之股份、相關股
份或債權證中擁有香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。


李先生已與本公司訂立委任函,初步年期自2016年2月2日起為期三年,及於
2019年2月2日另續三年,並須根據組織章程細則於本公司的股東週年大會上輪值退任
及重選連任。根據委任函,彼可享有董事袍金每年48,000港元,有關金額乃由董事會
參考其職責及當時市價釐定。


李先生已確認,(i)彼在過去三年並無於任何其他上市公眾公司擔任任何董事職務,
亦無擁有任何主要委任及專業資格;(ii)彼並無於本公司及本集團其他成員公司擔任
任何其他職位;及(iii)彼與本公司及本集團其他成員公司之任何董事、高級管理層、
主要股東或控股股東概無任何關係。




除上文所披露者外,李先生已確認並無與其重選有關而須知會股東的其他事宜,
亦無根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條須予披露的資料。


董事的提名政策及程序

甄選標準

提名委員會在評估候選人是否適合獲委任為董事,或在評估任何董事會現有成
員是否適合獲重新委任時,應考慮下列因素,這些因素並非詳盡無遺,董事會如認為
適當可選擇酌情考慮:

(a) 信譽;

(b) 在商業和行業的成就、經驗及聲譽;

(c) 為本公司及其附屬公司的業務投入足夠的時間、興趣及關注;

(d) 所有方面的多樣性,包括但不限於性別、年齡、文化╱教育和專業背景、
技能、知識及經驗;

(e) 符合載列於GEM上市規則第5.09條有關委任獨立非執行董事所規定的獨立
性準則;及

(f) 提名委員會或董事會不時酌情決定的任何其他相關因素。無論是委任任何
候選人加入董事會或重新委任董事會任何現有成員,有關委任均須依照本
公司的組織章程細則及其他適用規則及規例進行。


提名程序

提名委員會將要求候選人按指定的形式提交必要的個人資料。


提名委員會的秘書須召開會議,並邀請董事會成員提名人選(如有),以供提名
委員會考慮。


關於任何董事會候選人的委任,提名委員會應對有關人士進行充分的盡職調查,
並提出建議供董事會考慮及批准。


關於董事會任何現有成員的重新委任,提名委員會須提出建議供董事會考慮及
推薦,讓候選人可於股東大會上膺選連任。




如果股東想向董事會提議人選,彼應參閱本公司網站所載有關「股東提名人選參
選董事的程序」的版面。


有關推薦人選在股東大會上參選的所有事宜,董事會擁有最終決定權。


提名委員會在檢討董事會架構時,會從多個方面考慮董事會成員的多元化,包
括但不限於文化及教育背景、專業經驗、技能及知識等。董事會成員的聘任均以用人
唯才為原則,並在考慮具體人選時,盡可能按照董事會整體運作所需要的才能、技能
及經驗水平而作出,以保持董事會成員的適當平衡。


提名委員會認為,重選黃石輝先生及李仲邦先生分別擔任執行董事及獨立非執
行董事將確保管理的連續性,節省物色新的財務管理候選人的時間和成本。


有鑒於此,提名委員會於2021年3月22日提名黃石輝先生及李仲邦先生供董事會
向股東推薦於股東週年大會上選任。


董事會認為黃石輝先生為執行董事候選人。由於黃石輝先生擁有電機工程學士
學位,並在項目開發及為本公司提供技術支援方面具備豐富經驗,本公司認為黃石
輝先生可通過確保妥善的業務運作及項目管理,從而為董事會帶來相關觀點、技能
及經驗,並確保董事會組成之多元化。董事會認為李仲邦先生為獨立非執行董事候
選人。李仲邦先生擁有財務風險專業資格及經驗,本公司認為李仲邦先生可通過考
慮本公司的財務風險管理及在確保適當控制財務風險並遵守本公司經營所在地區的
相關法律法規之具體需要,從而為董事會帶來相關觀點、技能及經驗,並確保董事會
組成之多元化。此外,李仲邦先生已根據GEM上市規則第5.09條的規定確認了其獨立
性。董事會亦認為李仲邦先生符合GEM上市規則第5.09條所載的獨立指引,且根據指
引條款乃為獨立。




(於開曼群島註冊成立的有限公司)
(股份代號:8070)
KEEN OCEAN INTERNATIONAL HOLDING LIMITED
僑洋國際控股有限公司


股東週年大會通告

茲通告僑洋國際控股有限公司(「本公司」)謹訂於2021年6月7日(星期一)下午二
時三十分假座香港中環德輔道中19號環球大廈12樓1203B室舉行股東週年大會,藉以
處理下列事項:

普通決議案

1. 省覽及考慮本公司及其附屬公司截至2020年12月31日止年度的經審核綜合
財務報表以及本公司截至2020年12月31日止年度的董事會報告及獨立核數
師報告。


2. (A) 重選本公司以下退任董事(「董事」):

(i) 重選黃石輝先生為執行董事;

(ii) 重選李仲邦先生為獨立非執行董事;及

(B) 授權董事會(「董事會」)釐定董事酬金。


3. 續聘中匯安達會計師事務所有限公司為本公司來年的核數師並授權董事會
釐定本公司的核數師酬金。


作為特別事項,以本公司普通決議案方式考慮及酌情通過以下決議案(不論有否
修訂):

4. 「動議:

(a) 在本決議案(c)段的規限下,以及根據香港聯合交易所有限公司(「聯
交所」)GEM證券上市規則(「GEM上市規則」),謹此一般性地及無條
件批准董事於有關期間(定義見下文)內行使本公司一切權力,以配發、
發行及處理本公司股本中每股面值0.01港元的未發行股份(「股份」),
以及作出或授出將會或可能需要行使該項權力的要約、協議及購股權
(包括但不限於附帶權利認購或可兌換為股份的債券、認股權證、債
權證、票據及任何證券);



(b) 本決議案(a)段的批准授權董事於有關期間(定義見下文)內作出或授
出將會或可能需要於有關期間內或有關期間結束後行使該項權力的
要約、協議及購股權(包括但不限於附帶權利認購或可兌換為股份的
債券、認股權證、債權證、票據及任何證券);

(c) 董事根據本決議案(a)段的批准而配發、發行及處理或有條件或無條
件同意配發、發行及處理(不論是依據購股權或其他方式)的股份(但
不包括根據(i)供股(定義見下文);(ii)因行使附帶權利認購或可兌換
為股份的任何債券、認股權證、債權證、票據或任何證券隨附的任何
認購或兌換權利而發行的股份;(iii)因行使根據購股權計劃或任何其
他購股權計劃或當時採納的類似安排(以向本公司及╱或本公司任何
附屬公司的高級人員及╱或僱員或任何其他人士授出或發行股份或
購買股份的權利)可能授出的任何購股權而發行的股份;(iv)根據本公
司組織章程細則配發及發行股份以代替全部或部份股份股息的任何
以股代息計劃或類似安排;或(v)本公司股東(「股東」)於股東大會上
授出的特別授權)總面值,合共不得超過本決議案獲通過當日本公司
已發行股本總面值的20%,而上述批准亦須受相應限制;及

(d) 就本決議案而言,

「有關期間」指由本決議案獲通過起至下列三項中最早發生者為止的
期間:

(i) 本公司下屆股東週年大會結束時;

(ii) 本公司組織章程細則或開曼群島任何適用法律規定本公司須舉
行下屆股東週年大會的期限屆滿時;或

(iii) 股東於本公司股東大會上通過任何普通決議案撤回、修訂或更
新本決議案之時;及

「供股」指於董事指定期間內按於指定記錄日期名列本公司股東名冊
的股份持有人當時的持股比例向彼等提出的售股建議(惟董事有權就零碎
股權或適用於本公司的任何地區的任何法例限制或責任或任何認可監管機
構或任何證券交易所的規定,作出其認為必需或權宜的豁免或其他安排)。」



5. 「動議:

(a) 在本決議案(b)段的規限下,謹此一般性地及無條件批准董事於有關
期間(定義見下文)內行使本公司一切權力,按照及根據一切適用法
例及GEM上市規則或任何其他證券交易所經不時修訂的規定,於
GEM或於股份可能上市並獲證券及期貨事務監察委員會及聯交所就
此認可的任何其他證券交易所購回股份;

(b) 根據本決議案(a)段的批准可購回的股份總面值,合共不得超過本決
議案獲通過當日本公司已發行股本總面值的10%,而上述批准亦須受
相應限制;及

(c) 就本決議案而言:

「有關期間」指由本決議案獲通過起至下列三項中最早發生者為止的
期間:

(i) 本公司下屆股東週年大會結束時;

(ii) 本公司組織章程細則或開曼群島任何適用法律規定本公司須舉
行下屆股東週年大會的期限屆滿時;或

(iii) 股東於本公司股東大會上通過任何普通決議案撤回、修訂或更
新本決議案之時。」

6. 「動議待上文第4及5項普通決議案獲通過後,謹此擴大根據上文第4項普通
決議案向董事授出的一般授權,方式為於董事根據該項一般授權而可予配
發、發行、處理或有條件或無條件同意配發及發行的本公司股本總面值中,
加入相等於本公司根據上文第5項普通決議案購回的股份總面值的數額,
惟經擴大的數額不得超過本決議案獲通過當日本公司股本總面值的10%。」

承董事會命

僑洋國際控股有限公司

主席

鍾志恆

香港,2021年3月31日



註冊辦事處:

Cricket Square

Hutchins Drive

P.O. Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

香港主要營業地點:

香港

新界

荃灣

海盛路9號

有線電視大樓

34樓5室





附註:

1. 凡有權出席大會並於會上投票的本公司股東,均有權委任一名或多名(倘股東持有兩股或以
上本公司股份)受委代表出席並代其投票。受委代表毋須為本公司股東。


2. 代表委任表格連同已簽署或經公證人核證的授權書或其他授權文件(如有),須於大會或其
任何續會指定舉行時間前不少於48小時送達本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記
有限公司,地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室,方為有效。


3. 交回代表委任表格後,股東仍可親身出席所召開大會並於會上投票,而在此情況下,代表
委任表格將被視為已撤銷。


4. 本公司將於2021年6月1日至2021年6月7日(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記手續,期間
不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格出席大會並於會上投票,所有已填妥的過戶表格
連同相關股票須不遲於2021年5月31日下午4時正送達本公司的香港股份過戶登記分處聯合
證券登記有限公司,地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室,以辦理
登記手續。


5. 就本通告所載第2(A)項決議案而言,退任董事的履歷詳情載於本公司日期為2021年3月31日
的通函附錄二內。


6. 就第5項普通決議案的建議股份購回授權而言,GEM上市規則所規定的說明函件載於本公司
日期為2021年3月31日的通函附錄一內。


7. 為將2019冠狀病毒病的感染風險降至最低,本公司將於大會上採取預防措施,當中包括:

a) 強制體溫檢測;

b) 每位出席人士均必須佩戴外科口罩;及

c) 遞交健康申報表。


鑑於2019冠狀病毒病所帶來的持續風險,本公司謹此提醒全體股東,就行使投票權而言,親
身出席大會並非必要。股東可使用已填上投票指示之代表委任表格,委任大會主席為其受
委代表,代其於大會上就相關決議案投票表決,以代替親身出席大會。


視乎2019冠狀病毒病的發展,本公司或對大會的安排及預防措施作出進一步更改,並將於
適時就該等措施刊發進一步公告。


8. 於本通告日期,董事會包括執行董事鍾志恆先生、鍾天成先生及黃石輝先生以及獨立非執
行董事李仲邦先生、林春雷先生及張以德先生。


9. 倘於大會當日上午十一時三十分後任何時間於香港懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑
色」暴雨警告信號生效或因超強颱風而引致極端情況,大會將會延期。本公司將於本公司網
站http://keenocean.com.hk及GEM網站http://www.hkgem.com刊登公告,以通知股東有關重新
安排舉行的會議日期、時間及地點。




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