[HK]皓文控股:发行股份及购回股份之一般授权、重选董事、续聘核数师、更新计划授权限额及股东周年大会通告

时间:2021年03月31日 19:06:15 中财网
原标题:皓文控股:发行股份及购回股份之一般授权、重选董事、续聘核数师、更新计划授权限额及股东周年大会通告


閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之持牌證券商、
銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已售出或轉讓名下所有皓文控股有限公司(「本公司」)之股份,應立即將本通
函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券商
或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對
其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內
容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。



HAO WEN HOLDINGS LIMITED


皓文控股有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:8019)


發行股份及購回股份之一般授權、
重選董事、
續聘核數師、
更新計劃授權限額
及股東週年大會通告


本公司謹定於二零二一年五月十三日(星期四)下午三時正假座香港中環皇后大道中
99號中環中心12樓2室舉行股東週年大會,召開大會的通告載於本通函第
14至18頁。無
論閣下是否擬出席大會,務請按照股東週年大會通告隨附之代表委任表格上印列之
指示填妥該表格,盡快且無論如何最遲須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間
48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司,地址為香港北
角英皇道
338號華懋交易廣場
2期33樓3301-04室。填妥並交回代表委任表格後,閣下
仍可按意願親身出席大會並於會上投票。


二零二一年三月三十一日


GEM的定位,乃為中小型公司提供一個上市的市場,此等公司相比起其他在聯
交所上市的公司帶來較高投資風險。有意投資的人士應了解投資該等公司的潛在風險,
並應經過審慎周詳考慮後方可作出投資決定。


由於GEM上市公司普遍為中小型公司,在
GEM買賣的證券可能會較於主板買
賣之證券承受較大的市場波動風險,同時無法保證在
GEM買賣的證券會有高流通量
的市場。



鑒於冠狀病毒病(
COVID-19)疫情持續及近期為預防及控制其蔓延之規定,本公
司將於股東週年大會上實施以下預防措施,以保護與會的股東、員工及其他利益相關
者免受感染風險:


(i)
於股東週年大會會場入口處,將對每名股東、受委代表及其他與會人員進
行強制性測量體溫。體溫超過攝氏
37.3度的任何人士將可能被拒絕進入股
東週年大會會場或被要求離開股東週年大會會場。

(ii)
本公司鼓勵與會者於股東週年大會會場內全程配戴外科口罩,並於座位之
間保持安全距離。

(iii)
不提供茶點,亦不發放公司禮品。

為了所有利益相關者的健康及安全,並與
COVID-19近期的預防及控制指引一致,
本公司提醒所有股東,就行使表決權而言,毋須親身出席股東週年大會。替代方案為
透過使用附有投票指示的代表委任表格,股東可委任股東週年大會主席作為其受委代
表並於股東週年大會上就相關決議案進行投票,而毋須親身出席股東週年大會。



頁次
GEM之特色 ........................................................... i
股東週年大會上的預防措施.............................................. ii
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
附錄一-擬於股東週年大會上接受重選之董事之履歷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
附錄二-說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14


在本通函內,除文義另有所指外,以下詞彙具有下列涵義:

「二零二零年年報」

「股東週年大會」

「章程細則」
「董事會」
「本公司」

「董事」
「GEM」
「GEM上市規則」
「本集團」
「港元」
「香港」
「最後實際可行日期」

「主板」

指本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度
之年報

指本公司謹定於二零二一年五月十三日(星期四)
下午三時正假座香港中環皇后大道中99號中環
中心12樓2室舉行的股東週年大會或其任何續會

指本公司之組織章程細則
指董事會或獲其正式授權之委員會
指皓文控股有限公司,一間於開曼群島註冊成立的

有限公司,其股份於
GEM上市
指本公司的董事,各自為一名「董事」
指聯交所經營的GEM
指聯交所不時作出之GEM證券上市規則
指本公司及其附屬公司
指香港法定貨幣港元
指中國香港特別行政區
指二零二一年三月二十六日,即本通函付印前的最

後實際可行日期
指於GEM成立前由聯交所經營的股票市場(不包
括期權市場),該股票市場與
GEM由聯交所繼續
並行運營


「新發行授權」

「提名委員會」
「購股權」
「中國」
「購回授權」

「計劃授權限額」

「股份」
「購股權計劃」

「股東」
「聯交所」
「收購守則」
「%」

指配發及發行不超過於股東週年大會上批准新發
行授權之決議案獲通過當日本公司已發行股份
數目20%之本公司證券之一般及無條件授權

指董事會提名委員會
指根據購股權計劃授出以認購股份之權利
指中華人民共和國
指行使本公司之權力以購回於股東週年大會上批

准購回授權之決議案獲通過當日本公司已發行
股本最多10%之股份之一般授權
指可能於行使所有根據購股權計劃授出之購股權
後發行之最高股份數目
指本公司股本中每股面值0.01港元的股份
指本公司於二零一九年十一月十五日採納之購股
權計劃
指股份登記持有人
指香港聯合交易所有限公司
指《公司收購、合併及股份回購守則》,經不時修訂
指百分比


HAO WEN HOLDINGS LIMITED


皓文控股有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:8019)


執行董事:註冊辦事處:
徐愛妮女士(主席)Cricket Square
馮科明先生Hutchins Drive

P. O. Box 2681
獨立非執行董事:Grand Cayman, KY1-1111
陳君堯先生Cayman Islands
馬思靜女士
何苑棋女士總辦事處及主要營業地點:
香港
上環
德輔道中199號
無限極廣埸
12樓

敬啟者:

發行股份及購回股份之一般授權、

重選董事、

續聘核數師、

更新計劃授權限額

及股東週年大會通告
引言

本通函旨在向閣下提供有關(i)發行及配發股份之建議新一般授權;
(ii)購回股
份之建議新一般授權;
(iii)重選董事;
(iv)續聘核數師及(v)更新計劃授權限額(有關詳
情載於下文),並向閣下發出召開股東週年大會之通告,並敦請閣下於股東週年
大會上批准有關上述各項事宜之決議案。



發行新股份之建議一般授權

一項有關授予董事新發行授權之普通決議案將於股東週年大會上提呈。根據新
發行授權可能配發及發行之本公司證券數目上限,最多為批准新發行授權之決議案獲
通過當日本公司之已發行股份數目20%。於最後實際可行日期,本公司之已發行股份
數目為
257,572,058股。假設本公司之已發行股本於最後實際可行日期至批准新發行授
權之決議案獲通過日期止期間並無變動,根據新發行授權可發行之證券最多數目將為
51,514,411股股份。此外,另一項有關擴大新發行授權之普通決議案亦將提呈,以授予
本公司董事一般授權進一步發行相等於根據購回授權所購回之本公司股份總數之本
公司證券。


購回股份之建議一般授權

另一項有關授予董事購回授權之普通決議案將於股東週年大會上提呈。根據購
回授權可購回之證券數目上限,最多為批准購回授權之決議案獲通過當日本公司已發
行股份數目之10%。


說明函件

一份載有GEM上市規則第13.08條規定有關購回授權之資料之說明函件已載於
本通函之附錄二內。說明函件內之資料旨在向閣下提供合理所需資料,以便閣下
就投票贊成或反對有關購回授權之決議案作出知情決定。


重選退任之董事

根據章程細則第84條,於每屆股東週年大會上,三分之一之當時董事(或倘董事
人數並非三之倍數,則為最接近但不少於三分之一之數目)將輪值告退。輪值退任之
董事將包括任何有意退任且無意膺選連任之董事。其餘須退任之董事乃自其最近期之
重選或委任後起計任期最長而須輪值退任者,惟倘該等董事乃於同日獲委任或最近期
獲重選,則以抽籤方式決定告退者(另行議定者除外)。因此,徐愛妮女士及何苑棋女
士將於股東週年大會上退任,而彼等合資格並願意於股東週年大會上膺選連任。



經考慮一系列多元化範疇,包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、
專業經驗、技能、知識及服務任期(誠如本公司董事會多元化政策所載列)之後,提名
委員會向董事會作出推薦意見,建議重選徐愛妮女士為執行董事及何苑棋女士為獨立
非執行董事。


於股東週年大會上,將會向股東提出關於建議重選徐愛妮女士為執行董事及何
苑棋女士為獨立非執行董事的普通決議案。


須根據GEM上市規則予以披露之將於股東週年大會上重選的退任董事的履歷
詳情載於本通函附錄一。


提名委員會就獨立非執行董事於股東週年大會上膺選連任的推薦建議

提名委員會已根據GEM上市規則第5.09條所載有關獨立性的準則,評估及審閱
將願意於股東週年大會上膺選連任的獨立非執行董事(即何苑棋女士)提交的獨立性
確認書,並信納其根據
GEM上市規則第5.09條保持獨立性。此外,提名委員會已評核
其表現,並認為其對本公司作出寶貴貢獻,且已證明其具備就本公司事務提供獨立、
持平及客觀意見的能力。


提名委員會亦認為何苑棋女士能為董事會帶來個人觀點、技能及經驗,並於本
通函附錄一有關彼的履歷中進一步詳述。


根據本公司採納的董事會多元化政策,提名委員會認為何苑棋女士可對董事會
多元化作出貢獻,尤其是於其專長具備專業經驗,包括其於審計及會計方面的深入了解。



續聘核數師

茲提述本公司日期為二零二一年一月二十二日之公告,內容有關
i)國衛會計師
事務所有限公司(「國衛」)於二零二一年一月二十二日退任本公司核數師及ii)本公司
審核委員會及董事會建議委聘長青(香港)會計師事務所有限公司為本公司核數師,
以填補於國衛退任後產生之空缺,任期自二零二一年一月二十二日起直至股東週年大
會結束時止。


國衛已書面確認,彼概不知悉任何有關彼退任之事宜須敦請股東垂注。董事會
亦確認概無任何有關委聘長青(香港)會計師事務所有限公司之相關事宜須提呈股東
垂注。


董事會及審核委員會已進一步確認,本公司與國衛之間概無有關國衛退任之意
見分歧或待決事宜。


董事會提呈續聘長青(香港)會計師事務所有限公司為本司核數師,任期至下屆
股東週年大會結束為止。有關續聘長青(香港)會計師事務所有限公司為本公司核數
師之普通決議案將於股東週年大會予以提呈。


建議更新計劃授權限額

按照GEM上市規則及購股權計劃之主要條款,根據購股權計劃及本公司任何其
他計劃可授出之全部購股權獲行使時,可發行之股份總數不可超過採納購股權計劃日
期已發行股份之10%。在事先取得股東批准之情況下,本公司可更新計劃授權限額,
惟更新後的計劃授權限額不得超過股東批准更新當日已發行股份的10%。


本公司於二零二零年十月八日根據於二零一九年十一月十五日採納之購股權計
劃授出21,460,000份購股權。於最後實際可行日期,概無已授出之購股權獲行使、被註
銷或已失效。自採納購股權計劃及直至最後實際可行日期,共有
21,460,000份尚未行使
購股權,賦予持有人權利認購
21,460,000股股份,相當於本公司於最後實際可行日期已
發行股份之約8.33%。於最後實際可行日期,本公司根據於二零一九年十一月十五日
採納之購股權計劃可發行之股份總數不得超過5,205股。除非更新計劃授權限額,否則
本公司不得根據購股權計劃授出購股權。董事認為,更新購股權限額以批准進一步授
出購股權,從而激勵承授人乃符合本公司之最佳利益。



本公司確認,倘根據購股權計劃或本公司任何計劃授出購股權將致使超過
GEM
上市規則第23.03(3)條所規定之30%限額,則不會授出購股權,而董事將確保不時全面
遵守GEM上市規則第23章之規定。


於最後實際可行日期,已發行股份總數為
257,572,058股股份。倘計劃授權限額獲
更新,董事會將可授出可認購最多
25,757,205股股份之購股權,即股東週年大會日期已
發行股份之
10%(根據已發行
257,572,058股股份計算及假設股東週年大會前並無發行
或購回其他股份)。


董事會希望將根據購股權計劃授出新購股權之靈活性提升至最大。董事認為更
新計劃授權限額符合本集團及股東之整體利益,因為更新計劃授權限額令本公司可提
供獎勵或回報予參與者,促使彼等對本集團作出貢獻。


根據購股權計劃及GEM上市規則之規定,於股東週年大會上將提呈一項普通決
議案,以批准更新計劃授權限額,致使根據經更新計劃授權限額可授出之全部購股權
獲行使時,將予發行之股份總數不得超過批准經更新計劃授權限額日期已發行股份總
數之10%。


更新計劃授權限額取決於:
(a)於股東週年大會上,股東通過批准更新計劃授權
限額之普通決議案;及
(b)聯交所批准根據經更新計劃授權限額授出之任何購股權獲
行使時,將予發行之股份(佔於股東週年大會上通過有關決議案日期之已發行股份之
10%)上市及買賣。本公司將向聯交所申請批准根據經更新計劃授權限額可予授出之
購股權獲行使時可予發行之股份上市及買賣。


股東週年大會

召開股東週年大會的通告已載於本通函第14至18頁。


本公司將於股東週年大會上提呈有關新發行授權、購回授權、重選董事、續聘核
數師及更新計劃授權限額之決議案,以供閣下考慮並批准。於股東週年大會上提呈
之所有決議案將以投票方式表決。本通函隨附股東週年大會適用之代表委任表格。無
論閣下會否出席股東週年大會,務請按照代表委任表格上印列之指示填妥該表格,


並於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶
登記分處聯合證券登記有限公司,地址為香港北角英皇道
338號華懋交易廣場2期33樓
3301-04室。填妥並交回代表委任表格後,閣下仍可親身出席大會並於會上投票。


推薦意見

董事認為本通函所述之新發行授權、購回授權、重選董事、續聘核數師及更新計
劃授權限額符合本公司及股東之整體利益。因此,董事建議股東投票贊成在股東週年
大會上提呈之所有相關決議案。


據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,概無股東須就將於股東週
年大會上提呈之決議案放棄投票。


責任聲明

本通函(董事願共同及個別承擔全部責任)乃遵照GEM上市規則而提供有關本
公司的資料。據董事經作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載
資料在各重大方面均屬準確及完整,且無誤導或欺詐成份,及並無遺漏其他事項,致
使本通函所載任何聲明或本通函產生誤導。


其他事項

本通函之中英文本如有歧異,概以英文本為準。


此致

本公司列位股東台照

代表董事會

皓文控股有限公司

主席

徐愛妮

謹啟

二零二一年三月三十一日


擬於股東週年大會上接受重選之董事之履歷詳情如下:


1. 徐愛妮女士
徐愛妮女士(「徐女士」),36歲,於二零一五年加入本公司任職執行董事,並於
二零一六年獲委任為董事主席及董事會薪酬委員會成員。


彼亦出任本公司若干附屬公司之董事。徐女士並無就擔任本公司若干附屬公司
之董事而收取董事袍金或津貼。徐女士在零售業擁有超過
10年經驗。彼在企業領導、
企業發展、策略規劃及業務策略以及關鍵業務決策方面擁有豐富管理經驗。徐女士於
過往三年並無於其他上市公眾公司出任任何董事職位。


徐女士並無與本公司訂立任何董事服務合約。徐女士之委任並無固定任期,須
根據章程細則退任及由股東重選。徐女士可收取董事津貼每年
585,000港元,此乃參考
彼擔任執行董事之職責及職務為基準及以此釐定。


據董事所知,於最後實際可行日期,徐女士並無擁有根據證券及期貨條例(香港
法例第571章)第
XV部所界定之任何本公司股份權益。彼與任何董事、高級管理層、管
理層股東、主要股東或控股股東(定義見
GEM上市規則)概無任何關連。


除本通函所披露者外,董事會及徐女士概不知悉有任何其他事項需提請股東垂注,
亦無其他有關徐女士之資料須根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條之規定予以披露。



2. 何苑棋女士
何苑棋女士(「何女士」),39歲,於二零一六年加入本公司任職獨立非執行董事,
並為董事會審核委員會、薪酬委員會及提名委員會之成員。


何女士於二零零四年畢業於University of Salford,獲金融及會計學(榮譽)理學士
學位。何女士現為特許公認會計師公會的會員。何女士曾在不同行業(例如服裝業及
會計師行)積逾10年的審核及會計事務經驗。何女士於過往三年並無於其他上市公眾
公司出任任何董事職位。


何女士並無與本公司訂立任何委任函。何女士之委任並無固定任期,須根據章
程細則退任及由股東重選。何女士可收取薪酬每年
120,000港元,此乃參照其於本公司
的職責及責任以及當前市況釐定。


據董事所知,於最後實際可行日期,何女士並無擁有根據證券及期貨條例(香港
法例第571章)第
XV部所界定之任何本公司證券權益。彼與任何董事、高級管理層、管
理層股東、主要股東或控股股東(定義見
GEM上市規則)概無任何關連。


除本通函所披露者外,概無其他有關何女士之資料須根據
GEM上市規則第


17.50(2)(h)至(v)條之規定予以披露,亦無其他事項需提請股東垂注。


下文為根據GEM上市規則第13.08條之規定,就建議之購回授權向股東發出之說
明函件。倘購回授權獲批准,董事即獲授權購回股份。



1. 股本
於最後實際可行日期,本公司之已發行股本包括
257,572,058股股份。


待股東週年大會通告所列之第5項普通決議案獲通過後,並按於股東週年大會
前並無進一步發行或購回股份之基準計算,本公司於前述決議案獲通過之日起至
(i)
本公司下屆股東週年大會結束時;
(ii)章程細則或任何開曼群島適用之法例規定本公
司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿;或
(iii)股東於股東大會上以普通決議案撤
銷、修訂或更新購回授權(以較早發生者為準)之期間內,可根據購回授權購回最多
25,757,205股股份。



2. 購回原因
董事認為尋求股東向董事授予一般授權以於市場上購回本公司股份乃符合本公
司及其股東之最佳利益。視乎當時之市況及注資安排,該等購回可能令本公司之資產
淨值及╱或其每股盈利提高,且董事僅會在相信購回對本公司及其股東有利時購回股
份。



3. 用以購回之資金
董事建議,根據購回授權購回股份乃以本公司之內部資源撥付。


本公司用以購回股份之資金必須從章程細則、
GEM上市規則及開曼群島適用法
例規定可合法用作該用途之資金撥付。本公司不可以現金以外代價或聯交所買賣守則
不時訂定之付款方式以外之方法在GEM購回其本身之股份。



4. 行使購回授權之影響
倘全面行使購回授權,可能對本公司之營運資金或資產負債比率造成重大不利
影響(與二零二零年年報所披露之情況比較)。然而,董事不擬於對本公司營運資金需


求或董事不時認為對本公司合適之資產負債水平造成重大不利影響時行使購回授權。



5. 承諾
董事已向聯交所承諾(以適用者為限),彼等將根據
GEM上市規則、章程細則及
開曼群島適用法例行使購回授權。


各董事及(據董事經作出一切合理查詢後所知)彼等各自之緊密聯繫人士(定義
見GEM上市規則)概無知會本公司,彼等目前有意在購回授權獲股東批准之情況下出
售股份予本公司或其附屬公司。



6. 股份價格
自二零二零年三月起,股份於每個曆月在
GEM之最高及最低成交價如下:

股份
最高價最低價
港元港元

二零二零年

三月
0.470* 0.280*
四月
0.460* 0.330*
五月
0.370* 0.220*
六月
0.330* 0.210*
七月
0.240* 0.120*
八月
0.241 0.128
九月
0.295 0.170
十月
0.170 0.145
十一月
0.650 0.201
十二月
0.275

0.200

二零二一年

一月
0.220

0.182
二月
0.255
0.189
三月(直至最後實際可行日期)
0.230
0.182
* 股份於
GEM買賣的最高價及最低價已根據於二零二零年七月十日生效的股份合併予以調整。


7. 本公司購回股份
本公司於最後實際可行日期前六個月內並無購回其任何股份(無論在
GEM或其
他證券交易所)。



8. 收購守則
倘購回股份導致股東於本公司之投票權權益比例增加,則就收購守則而言,該
增加將被視為收購。因此,一位股東或一組行動一致之股東(定義見收購守則),視乎
所增加之股東權益水平,可能取得或鞏固本公司之控股權而須根據收購守則規則
26提
出強制性收購建議。


於最後實際可行日期,概無股東於已發行股份總投票權中擁有超過
10%的權益。


董事目前不擬行使本公司權力以購回本公司任何股份。在任何情況下,董事不
擬行使購回授權導致觸發須根據收購守則規定提出強制性收購建議或導致公眾之持
股量低於25%(股份在
GEM上市後所規定之最低公眾持股量百分比)。



9. 核心關連人士
概無核心關連人士(定義見
GEM上市規則)知會本公司,如購回授權獲股東批准,
彼等目前擬出售股份予本公司或其附屬公司,亦無作出承諾不會出售股份。



HAO WEN HOLDINGS LIMITED


皓文控股有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:8019)


茲通告皓文控股有限公司(「本公司」)謹定於二零二一年五月十三日(星期四)
下午三時正假座香港中環皇后大道中99號中環中心12樓2室舉行股東週年大會,藉以
考慮並酌情通過(不論有否修訂)下列決議案:


1.
省覽並採納本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的經審核綜合
財務報表、本公司董事(「董事」)會報告書及本公司核數師報告書。

2.
(A) (i) 重選徐愛妮女士為執行董事;及
(ii)
重選何苑棋女士為獨立非執行董事;及
(B)
授權董事會(「董事會」)釐定董事酬金。

3.
續聘長青(香港)會計師事務所有限公司為本公司之核數師,並授權董事
會釐定其酬金。

考慮並酌情通過以下決議案為普通決議案(不論有否修訂):


4. 「動議:
(a)
在本決議案第(c)段之規限下,並根據香港聯合交易所有限公司(「聯
交所」)
GEM證券上市規則,一般及無條件批准董事於有關期間(定
義見下文)內行使本公司一切權力,以配發及發行本公司額外證券,
及作出或授予可能須行使該等權力之建議、協議及購股權;

(b)
本決議案第(a)段之批准將授權董事於有關期間內作出或授予可能須
於有關期間結束後行使該等權力之建議、協議及購股權;
(c)
董事根據本決議案第(a)段所述之批准而配發或同意有條件或無條件
配發(不論是否根據一項購股權或其他原因而配發者)之本公司證券
總數(惟根據
(i)供股(定義見下文);(ii)行使認股權證以認購本公司
股份或行使根據本公司採納之任何普通股購股權計劃授予之購股權,
或(iii)根據本公司之組織章程細則(「章程細則」)發行本公司股份以
代替本公司股份之全部或部份股息除外),不得超過於本決議案通過
之日之本公司已發行股份數目之20%,而此項批准亦須受此限制;及
(d)
就本決議案而言:
「有關期間」指自本決議案通過之日至下列三者最早出現日期止之期
間:


(1)
本公司下屆股東週年大會結束時;
(2)
章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下屆股
東週年大會之期限屆滿時;及
(3)
本公司股東於股東大會上透過普通決議案撤銷或修訂本決議
案所述之授權之日;及
「供股」指本公司或董事於指定期間,向於指定記錄日期名列本公司
股東名冊上之股份持有人,按其當時之有關持股比例提呈股份,惟董
事可就零碎配額,或經顧及香港境外任何地區之法律或任何認可管
制機構或證券交易所之規定而產生之任何限制或責任,而進行董事
認為必須或權宜之有關豁免或作出其他安排。」


5. 「動議:
(a)
在本決議案第(b)段之規限下,一般及無條件批准董事於有關期間(定
義見下文)內行使本公司一切權力,以於
GEM或本公司證券可能上
市並經由證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之任何其他
證券交易所,按照及於此方面所有適用之法例及╱或
GEM證券上市
規則或任何其他證券交易所不時修訂之規定,購回其證券;
(b)
本公司根據本決議案第(a)段之批准於有關期間內可購回之本公司證
券總數不得超過於本決議案通過之日本公司已發行股份數目10%,
而本決議案第(a)段之授權亦須受此數額限制;及
(c)
就本決議案而言,「有關期間」指自本決議案通過之日至下列三者最
早出現日期止之期間:
(i)
本公司下屆股東週年大會結束時;
(ii)
章程細則或開曼群島任何其他適用法例規定本公司須舉行下
屆股東週年大會之期限屆滿時;及
(iii)
本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議
案所述授予董事之授權時。」
6.
「動議待召開本大會之通告所載第4項及第5項決議案獲正式通過後,擴大
根據召開本大會之通告所載第4項決議案授予董事以行使本公司之權力配
發及發行股份之一般授權,在董事根據該項一般授權而可能配發或同意有
條件或無條件配發及發行之本公司證券總數中,加入相當於本公司根據
召開本大會之通告所載第5項決議案所授予之授權而購回之本公司證券數
目,惟該證券數目不得超過於本決議案通過之日本公司已發行股份數目之
10%。」

7.
「動議待香港聯合交易所有限公司上市委員會批准因根據本公司於二零
一九年十一月十五日採納之購股權計劃(「購股權計劃」)及本公司任何其
他購股權計劃可予授出之購股權獲行使時而將予發行之本公司股份中每
股面值0.01港元之股份(最多佔於通過本決議案日期已發行股份之
10%)上
市及買賣後,批准更新根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出
購股權之計劃限額,最多為於通過本決議案日期已發行股份之
10%(「經更
新計劃限額」),以及授權董事作出有關行動及簽立有關文件,以在經更新
計劃限額內落實購股權計劃。」
承董事會命

皓文控股有限公司

主席

徐愛妮

香港,二零二一年三月三十一日

註冊辦事處:
總辦事處及主要營業地點:
Cricket Square 香港
Hutchins Drive 上環

P.O. Box 2681 德輔道中199號
Grand Cayman KY1-1111 無限極廣場12樓
Cayman Islands
附註:


1.
釐定股東有權出席股東週年大會並於會上投票的記錄日期為二零二一年五月七日。於二零二一年
五月七日營業時間結束時名列本公司股東名冊之股東將有權出席股東週年大會並於會上投票。為
符合資格出席股東週年大會並於會上投票,所有填妥的過戶表格連同相關股票須不遲於二零二一
年五月七日下午四時正遞交至本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司,地址為香
港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室,以供登記。

2.
任何有權出席大會並於會上投票之股東,均有權委任一位或多位人士為其受委代表出席,並於以
投票表決時代其投票。受委代表毋須為本公司股東。


3.
代表委任表格連同已簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經證明之有關授權書或授權文件副
本,須於大會或任何續會指定舉行時間
48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登
記有限公司,地址為香港北角英皇道
338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室,方為有效,而未能及時
交回之代表委任表格將不被視為有效。代表委任之文據於簽立日期起計十二個月屆滿後失效。

4.
交回代表委任之文據後,股東仍可親身出席大會並於會上投票,而於該情況下,代表委任之文據
將視為已被撤銷。

5.
載有關於上述第5項普通決議案進一步資料詳情之說明函件載於本公司通函附錄二,本通告為本
公司通函之一部份。

6.
倘於股東週年大會當日中午十二時正後任何時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴
雨警告信號生效,或香港政府公佈的「超強颱風後的極端情況」在香港生效,大會將會延期。本公
司將於本公司網站http://www.tricor.com.hk/webservice/008019及聯交所網站www.hkexnews.hk刊登公
告,以通知股東有關重新安排舉行的會議日期、時間及地點。


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