[HK]易和国际控股:建议有关发行股份及购回股份之一般授权;重选退任董事;及股东周年大会通告

时间:2021年03月31日 19:06:07 中财网
原标题:易和国际控股:建议有关发行股份及购回股份之一般授权;重选退任董事;及股东周年大会通告


此乃要件 請即處理

閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢 閣下的持牌證券交易商或註冊證券機構、銀
行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已出售或轉讓名下所有易和國際控股有限公司股份,應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買方
或承讓人或代為出售或轉讓股份的銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商,以便轉交買方或承讓
人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發
表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔
任何責任。


Yik Wo International Holdings Limited

易和國際控股有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:8659)

建議

有關發行股份及購回股份之一般授權;

重選退任董事;



股東週年大會通告

本封面頁下文及本通函第一頁所用的詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同相關涵義。


本公司謹訂於二零二一年五月三十一日(星期一)下午二時正假座香港干諾道中41號盈置大廈22樓舉行二零二一
年股東週年大會,大會通告載於本通函第16至21頁。本通函隨附二零二一年股東週年大會適用的代表委任表
格。倘 閣下無法出席二零二一年股東週年大會但期望行使作為股東的權利,務請按代表委任表格印備的指示
將表格填妥及簽署,並盡快且無論如何不遲於二零二一年股東週年大會或其任何續會(視情況而定)指定舉行時
間48小時前(不包括香港的任何公眾假期)交回本公司股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香
港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後, 閣下仍可依願親自出席二零二一年股
東週年大會或其任何續會,並於會上投票。倘 閣下親自出席二零二一年股東週年大會並於會上投票,則 閣
下的代表授權將被撤銷。


本通函將由其刊登日期起計最少七日於GEM網站www.hkgem.com內「最新上市公司資料」網頁刊載。本通函亦
將於本公司網站www.yikwo.cn刊載及保留。


二零二一年股東週年大會預防措施

請參閱二零二一年股東週年大會通告以了解為防控COVID-19於二零二一年股東週年大會上傳播所採取之措
施,包括:

. 強制性體温檢測

. 各與會人員須佩戴口罩

. 飲品、茶點或紀念品將不予供應

由於COVID-19疫情狀況不斷變化,本公司可能需於短時間內更改二零二一年股東週年大會安排。股東應於
本公司及GEM網站之後續公告及最新信息核實有關二零二一年股東週年大會安排。






二零二一年三月三十一日



GEM之特色

– i –

GEM的定位,乃為相比起其他在聯交所上市的公司可能帶有較高投資風險的中小型
公司提供一個上市的市場。有意投資者應了解投資於該等公司的潛在風險,並應經過審
慎周詳的考慮後方作出投資決定。


由於GEM上市之公司一般為中小型公司,在GEM買賣之證券可能會較於聯交所主
板買賣之證券承受較大之市場波動風險,同時無法保證在GEM買賣之證券會有高流通量
之市場。








目 錄

– ii –

頁次

釋義 .............................................................................................................................. 1-3

董事會函件 ................................................................................................................... 4

緒言 ....................................................................................................................... 5

發行授權 ................................................................................................................ 5

購回授權 ................................................................................................................ 5-6

擴大發行授權以發行股份 ....................................................................................... 6

重選退任董事 ......................................................................................................... 6-7

續聘核數師 ............................................................................................................ 7

二零二一年股東週年大會 ....................................................................................... 7

投票表決 ................................................................................................................ 7

責任聲明 ................................................................................................................ 8

推薦建議 ................................................................................................................ 8

一般事項 ................................................................................................................ 8

其他事項 ................................................................................................................ 8

附錄一 — 建議重選退任董事的履歷詳情 ................................................................. 9-12

附錄二 — 說明函件 ................................................................................................. 13-15

股東週年大會通告 ......................................................................................................... 16-21



釋 義

– 1 –

在本通函中,除文義另有所指外,下列詞彙分別具有以下涵義:

「二零二一年股東 指 於二零二一年五月三十一日(星期一)下午二時正假座

週年大會」 香港干諾道中41號盈置大廈22樓普盛財經印刷有限公
司舉行的股東週年大會或任何續會

「股東週年大會」 指 本公司股東週年大會

「組織章程細則」 指 本公司的組織章程細則,經不時修訂、補充或以其他
方式修改

「審核委員會」 指 董事會審核委員會

「董事會」 指 董事會

「緊密聯繫人」 指 具GEM上市規則賦予該詞的涵義

「本公司」 指 易和國際控股有限公司(Yik Wo International Holdings
Limited),一間於開曼群島註冊成立的獲豁免公司,
其已發行股份在GEM上市及買賣(股份代號:8659)

「控股股東」 指 具GEM上市規則所賦予的涵義

「核心關連人士」 指 具GEM上市規則所賦予的涵義

「COVID-19」 指 二零一九年新型冠狀病毒疫病疫情

「董事」 指 本公司董事

「GEM」 指 聯交所GEM

「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則,經不時修訂、補充或以其他方式
修改

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 港元,香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「香港股份過戶登記分處」 指 香港中央證券登記有限公司,本公司的香港股份過戶
登記分處



釋 義

「獨立非執行董事」 指 獨立非執行董事

「發行授權」 指 建議於二零二一年股東週年大會上授予董事之一般及
無條件授權,以於有關期間配發、發行及買賣不超過
於授出該授權之有關決議案獲通過當日已發行股份總
數20%之額外股份

「最後實際可行日期」 指 二零二一年三月三十一日,即通函付印前就確定本通
函所載若干資料的最後實際可行日期

「上市日期」 指 二零二零年七月十三日,即已發行股份首次於GEM上
市之日期

「許先生」 指 許有獎先生,我們的控股股東之一、主席兼執行董事

「提名委員會」 指 董事會提名委員會

「中國」 指 中華人民共和國

「薪酬委員會」 指 董事會薪酬委員會

「購回授權」 指 建議於二零二一年股東週年大會上授予董事之一般及
無條件授權,以於有關期間購回不超過於授出該授權
之決議案獲通過當日已發行股份總數10%之股份

「風險管理委員會」 指 董事會風險管理委員會

「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》,經不時修訂、
補充或以其他方式修改

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」 指 具GEM上市規則所賦予的涵義



釋 義

「主要股東」 指 具GEM上市規則所賦予的涵義

「收購守則」 指 由證監會批准的《香港公司收購、合併及股份回購守
則》,經不時修訂、補充或以其他方式修改

「本年度」 指 截至二零二零年十二月三十一日止年度

「%」 指 百分比



董事會函件

– 4 –

Yik Wo International Holdings Limited

易和國際控股有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:8659)

執行董事:

許有獎先生(董事長)

許麗萍女士

張緣生先生

獨立非執行董事:

李魁隆先生

劉大進先生

鄧志煌先生

註冊辦事處:

Maples Corporate Services Limited

PO Box 309

Ugland House

Grand Cayman

KYI-1104

Cayman Islands

中國主要營業地點:

中國

福建省

晉江市

龍湖鎮

梧坑工業區

香港主要營業地點:

香港

九龍

觀塘

開源道72號

溢財中心3樓6室





敬啟者:

建議

有關發行股份及購回股份之一般授權;

重選退任董事;



股東週年大會通告



董事會函件

緒言

董事將於二零二一年股東週年大會上提呈多項決議案,內容關於(其中包括)(i)授出發
行授權及購回授權;(ii)擴大發行授權以加入根據購回授權購回股份;及(iii)重選退任董
事。本通函旨在向 閣下發出二零二一年股東週年大會通告及提供有關將於二零二一年股
東週年大會上提呈的上述決議案的資料,以便 閣下就投票贊成或反對該等決議案作出知
情決定。


發行授權

鑒於根據股東於二零二零年六月十九日通過的書面決議案批授予董事發行股份的一般
授權將於下列日期屆滿(以最早者為準):(i)本公司下屆股東週年大會結束時;(ii)組織章程
細則或任何適用法律規定本公司舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時;或(iii)股東於股東
大會上通過普通決議案撤銷、更改或重續該等授權時,有關授予董事發行授權的普通決議
案將於二零二一年股東週年大會提呈。按於最後實際可行日期有已發行600,000,000股股份
及假設於最後實際可行日期後直至二零二一年股東週年大會日期止,已發行股份數目概無
變動,董事將獲授權配發、發行及處理最多120,000,000股股份,即有關決議案獲通過當日
已發行股份總數的20%(倘於二零二一年股東週年大會上授出發行授權)。發行授權將於以
下最早時間終止:(i)下屆股東週年大會結束時;(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例
規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時;或(iii)股東於本公司的股東大會通過普通決
議案撤銷或修訂有關授權當日(以較早發生者為準)。


董事謹此聲明,彼等並無即時計劃據此發行任何股份。有關建議發行授權的詳情,請
參閱本通函第16至21頁股東週年大會通告所載決議案4。


購回授權

於二零二一年股東週年大會上,亦將提呈普通決議案授予董事一般授權,以行使本公
司一切權力購回本公司已發行及繳足股份。在批准授予購回授權的提呈普通決議案獲通過
的前提下,按於最後實際可行日期已發行600,000,000股股份,假設於最後實際可行日期
後直至二零二一年股東週年大會日期止不再發行及購回並註銷任何股份,本公司將獲准購
回最多60,000,000股股份,即有關決議案獲通過當日已發行股份總數10%。購回授權(倘授
出)將於以下最早時間終止:(i)下屆股東週年大會結束時;(ii)組織章程細則或開曼群島任
何適用法例規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時;或(iii)股東於本公司的股東大會
通過普通決議案撤銷或修訂有關授權當日(以較早發生者為準)。




董事會函件

董事謹此聲明,彼等並無即時計劃據此購回任何股份。有關建議購回授權的詳情,請
參閱本通函第16至21頁股東週年大會通告所載決議案5。就購回授權而發出的說明函件載
於本通函附錄二。該說明函件載有GEM上市規則所規定須向股東提供的所有必要資料,以
便彼等可就投票贊成或反對批准購回授權的決議案作出知情決定。


擴大發行授權以發行股份

在授予發行授權及購回授權的普通決議案獲通過的前提下,本公司將於二零二一年股
東週年大會提呈普通決議案,動議藉加入根據購回授權購回的股份數目擴大發行授權。


發行授權的擴大(倘授出)將仍然生效,直至下列最早日期止:(i)下屆股東週年大會結
束時;(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿
時;或(iii)股東於本公司的股東大會通過普通決議案撤銷或修訂有關授權當日。


重選退任董事

於最後實際可行日期,本公司有六名董事,包括三名執行董事(即許有獎先生(「許先
生」)、許麗萍女士(「許女士」)及張緣生先生)及三名獨立非執行董事(即李魁隆先生、劉大
進先生及鄧志煌先生)。


組織章程細則第16.19條規定,在每屆股東週年大會上,當時的三分之一董事(或如其
人數並非三或三的倍數,則最接近但不少於三分之一的董事人數)應輪值退任,但每名董事
須至少每三年一次在股東週年大會上退任。


組織章程細則第16.2條規定,董事會不時擁有權力於任何時候委任任何人士為董事,
以填補臨時空缺或作為新增董事。任何獲委任董事的任期僅至本公司下屆股東大會結束為
止,屆時將合資格於該大會上重選連任。


因此,許先生、許女士、李魁隆先生、劉大進先生及鄧志煌先生(統稱「退任董事」)將
於二零二一年股東週年大會退任,惟彼等合資格並顧意重選連任。


提名委員會已根據GEM上市規則第5.09條所載之獨立性標準評估並審閱各獨立非執行
董事之獨立性書面確認,並已確認彼等均保持獨立。此外,提名委員會已按照本公司年報
所披露的本公司提名政策評估各退任董事於本年度的表現,並認為彼等的表現令人滿意。

因此,董事會應提名委員會的推薦建議,建議全體退任董事於二零二一年股東週年大會上
重選連任董事。作為一項良好的企業管治常規,各退任董事於二零二一年股東週年大會上



董事會函件

就股東推薦彼等重選連任之建議於相關董事會會議上放棄投票。董事會認為,繼續委任退
任董事可促進董事會的穩定性及多元性。


根據GEM上市規則的相關規定,將於二零二一年股東週年大會上重選連任的每名退任
董事的履歷詳情載於本通函附錄一。


續聘核數師

致同(香港)會計師事務所有限公司(「致同」)將於股東週年大會辭任本公司核數師,惟
其合資格並願意重選連任。董事會於接獲董事會審核委員會的推薦建議後,建議重選致同
為本公司核數師,且其任期將至本公司下屆週年大會結束為止。


二零二一年股東週年大會

本公司謹訂於二零二一年五月三十一日(星期一)下午二時正假座香港干諾道中41號
盈置大廈22樓普盛財經印刷有限公司舉行二零二一年股東週年大會,會上將提呈多項決議
案,藉以考慮並酌情批准(其中包括)(i)授出發行授權及購回授權,(ii)擴大發行授權以加入
根據購回授權購回的股份及(iii)重選退任董事。召開二零二一年股東週年大會通告載於本
通函第16至21頁。


隨函附奉二零二一年股東週年大會適用之代表委任表格,有關代表委任表格亦可分別
於聯交所(www.hkexnews.hk)及本公司(www.yikwo.cn)網站下載。倘 閣下未能或無意親
身出席二零二一年股東週年大會但欲行使 閣下作為股東的權利,務請盡快將隨附於本通
函之代表委任表格按其印備之指示填妥並簽署,及無論如何須於二零二一年股東週年大會
或其續會(視乎情況而定)指定舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處香港
中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回
代表委任表格後, 閣下屆時仍可依願親身出席二零二一年股東週年大會或其續會,並於會
上投票。倘股東出席二零二一年股東週年大會並於會上投票,則委任受委代表的文據將視
為已撤回。


投票表決

根據GEM上市規則第17.47(4)條,除大會主席以誠實信用的原則決定容許就純粹與程
序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決外,股東於股東大會上的任何表決須以投票方
式進行。因此,召開二零二一年股東週年大會通告內所載的所有決議案將以投票方式進行
表決,而表決結果經監票人核實後將根據GEM上市規則第17.47(5)條規定的方式刊載。




董事會函件

責任聲明

本通函的資料乃遵照GEM上市規則而刊載,旨在提供有關本公司的資料,董事願就此
共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本通函
所載資料在各重要方面均屬準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏足以令致本通函
所載任何陳述或本通函產生誤導的任何其他事項。


推薦建議

董事認為,二零二一年股東週年大會通告所載(i)授出發行授權及購回授權,(ii)擴大
發行授權至納入根據購回授權購回的股份及(iii)重選退任董事符合本公司及股東的整體利
益。因此,董事建議股東投票贊成本通函第16至21頁二零二一年股東週年大會通告所載於
二零二一年股東週年大會上提呈的所有相關決議案。


一般資料

敬請 閣下垂注本通函附錄所載之其他資料。


其他事項

本通函中英文版本如有歧義,概以英文版本為準。


此 致

列位股東 台照

代表董事會

易和國際控股有限公司

董事長兼執行董事

許有獎

二零二一年三月三十一日



附錄一 建議重選退任董事的履歷詳情

– 9 –

以下為根據組織章程細則及GEM上市規則的規定將須退任並建議在二零二一年股東週
年大會上重選的董事的履歷詳情。


除下文所披露者外,概無其他有關下列各名董事重選的事宜須提請股東注意,亦無其
他資料須根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條的規定予以披露。


執行董事

許有獎先生

許先生,54歲,本公司執行董事、董事長,為本公司控股股東之一。許先生在生產塑
料產品方面擁有逾28年經驗。於一九九二年三月,許先生加入晉江恒盛玩具有限公司(一
家從事製造玩具、玩具配件、電子遊戲、塑料產品及日常家用電器等業務的公司)擔任副總
經理,負責監督工廠的日常運營。彼於一九九八年十一月獲委任為副董事長。於二零零二
年八月至二零一九年三月,彼擔任總經理,負責公司營運的主要決策。


於二零一一年七月至二零一九年三月,許先生擔任泉州爵士兔服飾有限公司(一家從事
生產「爵士兔」品牌童裝及配飾的公司)總經理,負責管理及監督業務營運。許先生於二零
一一年七月至二零一四年七月亦擔任泉州爵士兔服飾有限公司的執行董事。


自二零一一年三月起,許先生為福建恒盛動漫文化傳播有限公司(「恒盛動漫」)的執行
董事兼總經理。


許先生於二零一一年一月獲委任為泉州市包袋同業商會理事,於二零一一年十二月獲
委任為晉江市工商業聯合會(總商會)執行委員會委員,於二零一二年四月獲委任為晉江外
商投資企業協會副會長,於二零一二年十月獲委任為晉江市龍湖商會暨外商投資企業協會
理事及於二零一七年六月獲委任為晉江市企業與企業家聯合會理事。


許先生於一九八九年七月在中國取得集美航海專科學校輪機管理專科文憑。彼於二零
一二年六月完成香港大學專業進修學院晉江企業總裁研修班課程,其後於二零一四年八月
完成華僑大學工商管理總裁高級研修班課程。




附錄一 建議重選退任董事的履歷詳情

許麗萍女士

許麗萍女士,49歲,為行政總裁、執行董事及本公司控股股東之一。許女士於二零
一九年一月二日加入本集團,擔任恒盛動漫的副董事長。彼於二零一九年三月十八日獲委
任為董事,並於二零一九年五月九日調任為行政總裁兼執行董事。許女士主要負責業務發
展及監督本集團的日常管理及運營。許女士亦是風險管理委員會成員。


許女士於生產塑料產品擁有逾29年經驗。於一九九零年九月至二零零零年十二月,許
女士擔任晉江市龍湖秀恒塑料玩具配件有限公司(一家從事塑料玩具配件生產的公司)包裝
總監,負責監督包裝部門的日常管理。於二零零一年一月至二零一二年三月,彼擔任晉江
恒輝箱包有限公司(一家從事箱包生產的公司)生產主管,負責監督生產小組的營運。於二
零一二年四月至二零一四年七月,彼擔任泉州爵士兔服飾有限公司(一家從事生產「爵士兔」
品牌兒童服飾及配件的公司)主管,負責監督該公司的業務營運。於二零一四年八月至二零
一八年十二月,彼再次加入晉江恒輝箱包有限公司,擔任副總經理,負責該公司的管理及
日常運營。


許先生及許女士各自與本公司訂立服務合約,自二零二零年六月十九日起為期三年,
月薪分別為人民幣26,850元及人民幣20,933元。彼等各自有權享有薪酬委員會經參考本公
司財務表現及相關執行董事的個人表現可能不時釐定的酌情花紅及績效花紅。


許先生及許女士為夫妻關係、均為本公司主要股東兼執行董事。


於最後實際可行日期,許先生及許女士於Prize Investment Limited持有的301,500,000
股股份中擁有具有證券及期貨條例第XV部涵義的權益。


除上文所披露者外,各退任董事確認彼於最後實際可行日期:(i)於過去三年並無於證
券在香港或海外任何證券市場上市之任何上市公司擔任任何董事職位;(ii)並無擔任本公司
或本集團其他成員公司之其他職位;(iii)與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股
股東概無任何關係;及(iv)並無擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何股份權益(於過
去三年在香港或海外任何證券市場上市或已上市)。




附錄一 建議重選退任董事的履歷詳情

獨立非執行董事

李魁隆先生

李魁隆先生,68歲,於二零二零年六月十九日獲委任為獨立非執行董事。彼亦為審核
委員會主席及薪酬委員會及提名委員會成員。


李先生於二零一三年七月獲委任為香港童軍總會內部審計成員。李先生於一九七五
年十一月畢業於香港大學,獲得理學士學位。彼於一九七七年六月取得蘇格蘭斯特靈大
學(University of Stirling)會計文憑,以及分別於一九八零年十月、一九八二年三月及
一九八四年九月獲承認為蘇格蘭特許會計師公會、香港會計師公會(前稱為香港會計師學
會)及澳洲特許會計師公會會員。李先生為李魁隆會計師行(香港一家執業會計師行)之獨資
經營者,並在香港從事執業會計師工作超過20年。彼在會計行業擁有超逾40年之經驗,於
一九八零年彼在蘇格蘭Ernst & Whinney取得註冊會計師資格後,曾在多間主要跨國公司出
任財務經理、財務總監及內部核數師。於二零零一年十月至二零一六年十一月,李先生為
英皇文化產業集團有限公司(前稱漢傳媒集團有限公司)(香港交易所股份代號:491)的獨立
非執行董事。自二零零八年二月至二零一一年十一月,彼亦為中部大觀地產有限公司(先前
於新加坡證券交易所上市,而後於二零一一年十一月十一日退市)的獨立非執行董事。


劉大進先生

劉大進先生,55歲,於二零二零年六月十九日獲委任為獨立非執行董事。


劉先生於會計及審計領域擁有逾30年經驗。於一九八九年六月取得會計學學士學位
後,彼出任集美大學財經學院(當時稱為集美財經學校)教學助理。於一九八九年七月至
一九九五年八月,彼出任集美大學財經學院(當時稱為集美財政專科學校)的副主任及講
師。於一九九五年九月至二零零一年五月,彼出任集美大學財經學院會計系副主任及講
師,其中於一九九五年六月至一九九九年五月,亦於廈門集友會計師事務所出任註冊會計
師。於二零零一年六月至二零零二年十月,彼出任集美大學工商管理學院副教授、培訓部
主任。於二零零二年十月至二零一五年二月,彼出任集美大學海外教育學院副教授、副院
長。於二零一五年三月至二零一五年八月,彼出任集美大學會計系副教授。於二零一五年
九月至二零一八年八月,彼為集美大學誠毅學院的副教授,隨後於二零一九年九月晉升為
教授。自二零一五年九月起,彼出任集美大學誠毅學院工商管理系主任。於二零零八年八
月至二零一三年八月,劉先生分別獲委任為廈門市經濟管理諮詢協會顧問及廈門市會計學
會理事。劉先生於一九八九年六月畢業於中央財經大學(前稱為中央財政金融學院),獲得
會計學學士學位。彼亦於一九九二年八月參加廈門大學研究生院頒授會計學研究生課程。




附錄一 建議重選退任董事的履歷詳情

自一九九六年起,劉先生為中國註冊會計師協會會員。自二零一三年七月及二零一三年
十二月起,劉先生分別為移動互聯(中國)控股有限公司(HKEx:1439)及中國升海食品控股
有限公司(HKEx:1676)的獨立非執行董事。二零二零年五月起,擔任廈門信達股份有限公
司(SZEx:000701)獨立非執行董事。


鄧志煌先生

鄧志煌先生,51歲,於二零二零年六月十九日獲委任為獨立非執行董事。


鄧先生擁有逾25年中國執業律師經驗。於一九九五年四月至二零零五年三月,鄧先
生擔任福建省福州市人民檢察院干部,負責民事行政工作。彼隨後於二零零五年四月至二
零零五年十月於福建華巍律師事務所擔任合夥人。於二零零五年十月,彼成立福建知信衡
律師事務所,自此任其高級合夥人。鄧先生於一九九二年六月取得中國福建師範大學法學
學士學位。於一九九五年四月至二零零五年三月,鄧先生擔任福建省福州市人民檢察院幹
部,負責民事行政工作。彼隨後於二零零五年四月至二零零五年十月於福建華巍律師事務
所任職擔任合夥人。於二零零五年十月至二零一九年八月,彼創辦福建知信衡律師事務
所,自此擔任其高級合夥人。二零一九年八月至今為北京市盈科(福州)律師事務所股權高
級合夥人。




附錄二 說明函件

– 13 –

本附錄作為GEM上市規則第13.08條規定的說明函件,提供必要資料,以便股東於二
零二一年股東週年大會上建議就表決贊成或反對有關批准購回授權的決議案作出知情決定。


GEM上市規則准許在GEM具有第一上市地位之公司在GEM購回其繳足股份,惟須符
合若干限制,其中最重要之限制於下文概述:

1. 股東批准

於GEM具有第一上市地位之公司於聯交所的所有建議股份的購回,均須事先經由股東
以普通決議案(透過一般授權或特定批准方式)予以批准。


2. 向核心關連人士購回證券

根據GEM上市規則,本公司嚴禁在知情情況下於聯交所向核心關連人士購買其證券。


於最後實際可行日期,本公司各核心關連人士並無告知本公司彼現時有意在股東批准
購回授權後,出售任何股份予本公司或承諾不會出售彼所持有之任何股份予本公司或其附
屬公司。


3. 股本

於最後實際可行日期,已發行股份總數為600,000,000股。待批准購回授權之建議普
通決議案獲通過後,並假設於最後實際可行日期後及直至通過相關決議案的二零二一年股
東週年大會日期,已發行股份數量目並無變動,則董事將獲授權購回最多60,000,000股股
份,相當於相關決議案獲通過當日已發行股份總數的10%。購回授權將於以下最早時限終
止:(i)下屆股東週年大會結束時;(ii)組織章程細則或香港任何適用法例規定須舉行下屆股
東週年大會之期限屆滿時;或(iii)股東於本公司股東大會通過普通決議案撤回或修訂此授
權的日期。


4. 購回的理由

董事現時無意購回任何股份,但彼等認為,購回授權符合本公司及股東整體利益。視
乎當時市況及資金安排而定,行使購回授權或會提高每股股份資產淨值及╱或每股股份盈
利,本公司僅在董事認為購回對本公司及股東整體有利之情況下方會行使購回授權。




附錄二 說明函件

5. 購回資金

購回證券時,本公司僅可動用根據其組織章程細則、GEM上市規則及適用開曼群島法
例可合法作此用途的資金。


6. 對營運資金或資本負債狀況的影響

全面行使購回授權或會對本公司營運資金或資本負債狀況(與本公司最新刊發經審核綜
合財務報表之日期二零二零年十二月三十一日之狀況比較)構成重大不利影響。倘行使購回
授權將對董事不時認為對本公司屬適當的本公司營運資金或資本負債狀況造成重大不利影
響,則董事不會建議行使購回授權。


7. 股份價格

股份於最後實際可行日期前12個月各月在GEM之最高及最低成交價如下:

每股成交價(港元)

月份

最高

最低

二零二零年

七月

1.420

0.221

八月

0.260

0.154

九月

0.228

0.151

十月

0.174

0.159

十一月

0.211

0.165

十二月

0.177

0.159

二零二一年

一月

0.167

0.148

二月

0.170

0.148

三月(截至最後實際可行日期(包括該日))

0.178

0.160





資料來源:聯交所

8. 董事及其緊密聯繫人

董事或(經彼等作出一切合理查詢後所深知)彼等之緊密聯繫人現時均無意於購回授權
在二零二一年股東週年大會獲批准之情況下,向本公司或其附屬公司出售任何股份。




附錄二 說明函件

9. 董事承諾

董事已向聯交所承諾,在適用情況下,彼等將按照GEM上市規則、開曼群島及香港適
用法例及法規,根據購回授權行使本公司權力購回股份。


10. 收購守則之影響

倘本公司根據購回授權行使其權力購回股份,導致一名股東在本公司表決權所佔權益
比例有所增加,就收購守則而言,該項增加將被視為一項收購。因此,一名股東或一群一
致行動之股東(定義見收購守則)可獲得或結合本公司之控制權,並按照收購守則規則26之
規定有責任提出強制性要約。


於最後實際可行日期,據董事所知及所信,許先生(董事會主席兼執行董事)為本公司
控股股東,通過Prize Investment Limited持有301,500,000股股份或已發行股份的50.25%。

基於該等持股量,並假設自最後實際可行日期後已發行股份數目並無任何變動,倘若董事
於二零二一年股東週年大會上獲批准,則全面行使購回授權,許先生於本公司之權益將上
升至已發行股份的約55.83%,而該增幅不會引起須根據收購守則規則26提出強制性要約之
責任。董事現時無意行使購回授權以致觸發收購守則項下之相關責任。


除上述者外,董事並不知悉任何根據購回授權進行的購回後將可導致收購守則項下的
任何後果。


倘購回將導致公眾持有之股份數目減至低於已發行股份總數之25%,則董事將不會行
使購回授權。


11. 本公司購回股份

於最後實際可行日期前六個月,本公司概無購回任何股份(不論於聯交所或其他證券交
易所)。




股東週年大會通告

– 16 –

Yik Wo International Holdings Limited

易和國際控股有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:8659)

股東週年大會通告

茲通告易和國際控股有限公司謹訂於二零二一年五月三十一日(星期一)下午二時正假
座香港干諾道中41號盈置大廈22樓普盛財經印刷有限公司舉行股東週年大會(「二零二一年
股東週年大會」),以便處理下列事項:

1. 考慮並採納本公司及其附屬公司截至二零二零年十二月三十一日止年度之經審核
綜合財務報表以及本公司董事(「董事」)會報告及獨立核數師(「獨立核數師」)報告。


2. (i) 重選許先生為執行董事;

(ii) 重選許女士為執行董事;

(iii) 重選李魁隆先生為獨立非執行董事;

(iv) 重選劉大進先生為獨立非執行董事;

(v) 重選鄧志煌先生為獨立非執行董事;及

(vi) 授權本公司董事會釐定截至二零二一年十二月三十一日止年度(「二零二一財
年」)之董事酬金。


3. 續聘致同(香港)會計師事務所有限公司(「致同」)為本公司2021財年財務報表的獨
立核數師,並授權本公司董事會釐定其酬金。


4. 考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案(不論有否修訂):

「動議:

(a) 在本決議案下文(c)段的規限下,謹此一般及無條件批准董事於有關期間(定
義見下文)行使本公司一切權力,以配發、發行及處理本公司之額外股份(「股
份」)或可換股證券,或附有可認購任何股份之類似權利的購股權或證券,以
及作出或授出可能須行使該等權力的要約、協議及購股權;



股東週年大會通告

(b) 本決議案上文(a)段授予董事除任何其他授權以外的批准,該批准將授權董事
於有關期間(定義見下文)作出或授出可能須於有關期間結束後行使該等權力
的要約、協議及購股權;

(c) 除根據(i)供股(定義見下文);或(ii)行使根據本公司購股權計劃授出之任何購
股權;或(iii)根據本公司不時生效之組織章程細則(「組織章程細則」)作出任
何以股代息或配發及發行股份以代替股份全部或部分股息之類似安排外,董
事依據本決議案上文(a)段之批准而配發或同意有條件或無條件配發(不論根
據購股權或其他方式配發者)之股份總數,不得超過本決議案獲通過當日本公
司已發行股份總數之20%,而上述批准將受相應限制;及

(d) 就本決議案而言:

「有關期間」指本決議案獲通過當日至下列最早日期止之期間:

(i) 本公司下屆股東週年大會(「股東週年大會」)結束時;

(ii) 組織章程細則或任何其他適用法例或法規規定本公司須舉行下屆股東週
年大會之期限屆滿時;或

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷及修訂本決議案所載授權
的日期;

「供股」指向於指定記錄日期名列股東名冊的股份持有人,按彼等當時所持股
份的比例發售本公司的股份,或發售或發行購股權或其他附有權利可於董事
指定的期間認購股份的證券(惟須符合董事可就零碎股份或經考慮任何認可監
管機構或任何香港境外地區的證券交易所的法例或規定項下的任何限制或責
任,或於釐定上述法例或規定項下的任何限制或責任的行使或範圍時可能涉
及的費用或延誤,而作出其認為必要或權宜的例外情況或其他安排)。」



股東週年大會通告

5. 考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案(不論有否修訂):

「動議:

(a) 在本決議案下文(b)段的規限下,一般及無條件批准本公司董事於有關期間
(定義見下文)行使本公司一切權力,於香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)
或本公司股份可能上市並就此目的而言根據香港證券及期貨事務監察委員會
(「證監會」)管轄之香港股份購回守則獲證監會及聯交所認可的任何其他證券
交易所購回股份;

(b) 本公司依據本決議案上文(a)段之批准於有關期間(定義見下文)購回之股份總
數,不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數之10%,而根據本
決議案上文(a)段之授權將受相應限制;及

(c) 就本決議案而言:

「有關期間」指本決議案獲通過至下列最早日期止之期間:

(i) 本公司下屆股東週年大會(「股東週年大會」)結束時;

(ii) 本公司組織章程細則或任何其他適用法例或法規規定本公司須舉行下屆
股東週年大會之期限屆滿時;或

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷及修訂本決議案所載授權
的日期。」

6. 考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案(不論有否修訂):

「動議待召開本公司股東週年大會通告(「本通告」)所載第5項及第6項決議案獲通
過後,謹此擴大根據本通告所載的第5項決議案授予本公司董事的授權,加入相當
於根據本通告所載第6項決議案所授權利購回的股份總數之數目,惟該數目不得超



股東週年大會通告

過本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數之10%。」

代表董事會

易和國際控股有限公司

董事長兼執行董事

許有獎

謹啟

香港,二零二一年三月三十一日

註冊辦事處:

Maples Corporate Services Limited

PO Box 309

Ugland House

Grand Cayman

KYI-1104

Cayman Islands

中國主要營業地點:

中國

福建省

晉江市

龍湖鎮

梧坑工業區

香港主要營業地點:

香港

九龍

觀塘

開源道72號

溢財中心3樓6室

附註:

1. 凡有權出席二零二一年股東週年大會或其續會(視情況而定)並於會上投票之本公司股東(「股
東」),均可根據組織章程細則條文委任一名(或倘其持有兩股或以上股份,則一名以上)代表
代其出席並投票表決。該代表毋須為股東,惟必須親身出席二零二一年股東週年大會以代表股
東。倘超過一名代表就此獲委任,則有關委任須註明就此所委任之各代表涉及之股份數目。




股東週年大會通告

2. 已填妥及簽署之代表委任表格需連同簽署人之授權書或其他授權文件(如有),或經由公證人核
證之授權書或授權文件副本,須於二零二一年股東週年大會或其任何續會(視情況而定)指定舉
行時間不遲於48小時前(香港公眾假期除外)送達本公司之股份過戶登記分處香港中央證券登記
有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓),方為有效。填妥及交回代表委
任表格後,本公司股東仍可依願親身出席二零二一年股東週年大會或其續會,並於會上表決。

於該情形下,該委任表格將被視作撤銷。


3. 為釐定股東出席二零二一年股東週年大會並於會上表決之權力,本公司將於二零二一年五月
二十六日(星期三)至二零二一年五月三十一日(星期一)止(首尾兩天包括在內)暫停辦理股票
過戶登記手續。為確定出席二零二一年股東週年大會的權利,非登記股東須於二零二一年五月
二十五日(星期一)下午4時30分前,將所有過戶文件連同相關股票,一併送交本公司的股份
過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓
1712-1716號舖,辦妥過戶登記手續。


4. 就上文提呈之第4項決議案而言,董事會同意董事審核委員會之觀點,並建議重選致同為獨立
核數師。


5. 就上文提呈之第5項決議案而言,本公司現根據香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則
(「GEM上市規則」)徵求股東批准向董事授出一般授權以授權配發及發行額外股份。董事並無
計劃即時發行本公司任何新股份。


6. 就上文提呈之第6項決議案而言,董事謹此聲明,彼等現時並無意購回任何股份並僅將在彼等
認為符合本公司及股東之整體利益的情況下行使該項決議案所賦予權力以購回股份。GEM上市
規則規定載有所需資料以便股東就所提呈決議案表決贊成或反對作出知情決定之說明函件載於
本公司日期為二零二一年三月三十一日的通函(「本通函」)附錄二。


7. 根據GEM上市規則第17.47(4)條,除二零二一年股東週年大會主席(「主席」)以誠實信用的原則
作出決定,容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外,本通告所載所有所提呈
決議案的表決均須以投票方式進行。


8. (a) 在下文(b)段的規限下,倘若預料於二零二一年股東週年大會當日上午8時正至下午5時正
期間任何時間將懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號即將生效,則二零
二一年股東週年大會將會推遲,而本公司將於本公司及香港交易及結算所有限公司各自之
網站登載補充通告,通知各股東有關推遲召開二零二一年股東週年大會之日期、時間及地
點。


(b) 倘八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號於二零二一年股東週年大會預定舉行
時間之前三個小時除下或取消,則於條件許可的情況下,二零二一年股東週年大會將如期
舉行。


(c) 倘三號或以下熱帶氣旋警告信號或黃色或紅色暴雨警告信號生效時,二零二一年股東週年
大會將如期舉行。


(d) 於惡劣天氣情況下,股東需自行決定是否出席二零二一年股東週年大會。決定出席者亦應
考慮自身情況,並建議加倍留意及小心安全。




股東週年大會通告

二零二一年股東週年大會預防措施

為遵守GEM上市規則及組織章程細則而舉行二零二一年股東週年大會,可因大量人員聚集
而引致有關COVID-19疫情擴散的重大風險。


二零二一年股東週年大會召開地點位於香港。出席二零二一年股東週年大會之股東應於香港
COVID-19疫情防控期間儘早注意並遵守有關健康報告、隔離及觀察之相關規定及要求。本公司
將嚴格遵守政府部門就COVID-19疫情防控規定之要求,並採取相關防控措施,包括在有關政府
部門的指導及監督下監測出席二零二一年股東週年大會之股東的體溫。


為降低COVID-19疫情擴散的風險並保護二零二一年股東週年大會與會人員的健康及安全,
本公司謹此就以下事項提醒股東及彼等的代表:

避席情形

存在任何上呼吸道系統疾病症狀或於任何隔離要求下的股東個人不建議親身出席二零二一年
股東週年大會。


不遲於二零二一年股東週年大會召開前48小時

(i) 計及股東的健康及安全,本公司鼓勵股東透過委任二零二一年股東週年大會主席作為彼等之
代表(而非親身出席二零二一年股東週年大會)行使其於二零二一年股東週年大會的表決權。

填妥及交回代表委任表格後,股東仍可按意願親身出席二零二一年股東週年大會及其任何續
會及於會上投票。股東可委任主席代表彼等出席會議並投票,方法為填妥並將隨附於本通函
的代表委任表格寄至本公司於香港的股份過戶登記分處,其地址如下:

香港中央證券登記有限公司

香港

灣仔

皇后大道東183號

合和中心17M樓

(ii) 股東可就通告所述的所提呈決議案存在的疑問透過寄送郵件至香港灣仔皇后大道東183號合
和中心17M樓本公司香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司。董事可全權酌情決
定(倘適宜)該等疑問首先由主席或出席會議的其他董事進行答復,其後再以書面形式答復相
關股東。


大會現場

(i) 本公司將測量擬與會人員的體溫,且體溫為37.1攝氏度或以上者不得進入。


(ii) 於二零二一年股東週年大會現場,與會人員須時刻注意保持良好個人衛生,並將有酒精擦洗
液或消毒洗手液可供使用。


(iii) 於二零二一年股東週年大會,與會人員須全程佩戴口罩,並與其他與會人員保持一定距離入
席就座。未佩戴口罩者可能會被禁止進入二零二一年股東週年大會現場。請知悉二零二一年
股東週年大會現場將不會供應口罩,故與會人員應自備並佩戴好口罩。


(iv) 飲品、茶點或紀念品將不予供應。


(v) 在法律允許範圍內,本公司可全權決定禁止未遵守上述第(i)至(iii)條預防措施或被發現有上
呼吸道系統疾病症狀或不服從隔離指令的與會人員進入二零二一年股東週年大會現場。








  中财网
各版头条
影音先锋