[HK]GT STEEL GROUP:(1)建议授出配发及发行新股份及购回本公司自身股份之一般授权;(2)建议重选董事;及(3)股东周年大会通告

时间:2021年03月31日 19:06:03 中财网
原标题:GT STEEL GROUP:(1)建议授出配发及发行新股份及购回本公司自身股份之一般授权;(2)建议重选董事;及(3)股东周年大会通告


此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀

行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已將名下之GT
Steel
Construction
Group
Limited(「本公司」)股份全部出售或轉
讓,應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人,或送交經手買賣或轉讓之銀
行、持牌證券交易商或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準
確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生
或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


GT STEEL CONSTRUCTION GROUP LIMITED

(於開曼群島註冊成立的有限公司)


(股份代號:8402)


(1)建議授出配發及發行新股份及
購回本公司自身股份之一般授權;


(2)建議重選董事;



(3)股東週年大會通告
本公司將於2021年6月22日(星期二)下午三時正假座No.
64
Woodlands
Industrial
Park
E9,Singapore
757833舉行股東週年大會,大會通告載於本通函第15至第18頁。適用於股東
週年大會之代表委任表格隨本通函附奉。


無論閣下能否出席股東週年大會,務請按隨附之代表委任表格上印備之指示將表格填妥,
並盡快交回本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司,地址為香港北角英皇
道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室,惟無論如何須於股東週年大會或其任何續會指定
舉行時間(即2021年6月20日(星期日)下午三時正(香港時間))48小時前交回。填妥及交回代
表委任表格後,閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會,並於會上投票。


本通函會由刊發日期起一連七日刊登於香港聯合交易所有限公司網站www.hkexnews.hk及
GEM網站
www.hkgem.com「最新公司公告」。本通函亦會刊登於本公司網站
www.gt-steel.com.sg。



2021年3月31日


GEM的特色


GEM的定位乃為相比起聯交所上市的其他公司帶有更高投資風險的中小型公司提供上市的

市場。有意投資者應了解投資於此類公司的潛在風險,並應經審慎周詳考慮後方作出投資決

定。


由於在GEM上市的公司一般為中小型公司,在GEM買賣的證券可能會承受較於聯交所主板
買賣的證券為高的市場波動風險,同時亦無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市

場。




i




目錄


頁次
GEM的特色
..................................................
i
釋義
........................................................
1
董事會函件

緒言
.....................................................
3


一般授權及購回授權
.........................................
3


重選董事
.................................................
5


股東週年大會
..............................................
6


責任聲明
.................................................
6


推薦意見
.................................................
6


一般資料
.................................................
6


其他資料
.................................................
7
附錄一
—購回授權說明函件
....................................
8
附錄二
—重選董事詳情
.......................................
12
股東週年大會通告
..............................................
15



ii




釋義


於本通函內,除非文義另有所指,否則下列詞彙具有以下涵義:

「股東週年大會」指
本公司將於2021年6月22日(星期二)下午三時正召開及舉行

之股東週年大會,以考慮及酌情批准(其中包括)建議授出一

般授權及購回授權及建議重選董事

「組織章程細則」指
本公司之組織章程細則,個別條文稱「細則」

「董事會」指不時的董事會
「本公司」指
GT
Steel
Construction
Group
Limited,在開曼群島註冊成

立的有限公司,其已發行股份於GEM上市
「核心關連人士」指具GEM上市規則賦予該詞的相同涵義
「董事」指本公司董事
「GEM」指聯交所GEM
「GEM上市規則」指
GEM證券上市規則
「一般授權」指建議於股東週年大會上向董事授出之一般授權,以配發、發

行及處理不超過於股東通過授出一般授權的相關決議案日期

之已發行股份20%之新股份

「本集團」指
本公司及其不時的所有附屬公司

「香港」指
中華人民共和國香港特別行政區

「最後實際可行日期」指
2021年3月26日,即本通函刊印前確定本通函所載若干資料
之最後實際可行日期

「上市日期」指
股份首次在GEM開始買賣的日期2017年11月17日

「購回授權」指建議於股東週年大會上向董事授出之購回授權,行使本公司
權力以購回最多達股東通過授出購回授權的相關決議案日期

之已發行股份10%的股份


1




釋義


「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股東」指不時的股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「收購守則」指香港公司收購及合併守則
「港元」指香港法定貨幣港元

「新加坡元」指新加坡法定貨幣新加坡元
「%」指百分比


2




董事會函件


GT STEEL CONSTRUCTION GROUP LIMITED

(於開曼群島註冊成立的有限公司)


(股份代號:8402)

執行董事:註冊辦事處:
王清佑先生Cricket
Square
柯秀琴女士Hutchins
Drive
PO
Box
2681
非執行董事:Grand
Cayman
KY1-1111
陳笑雨女士Cayman
Islands

獨立非執行董事:香港主要營業地點:

譚偉德先生香港

徐佩妮女士中環

陳煜林先生皇后大道中39號
豐盛創建大廈19樓

敬啟者:


(1)建議授出配發及發行新股份及
購回本公司自身股份之一般授權;
(2)建議重選董事;



(3)股東週年大會通告
緒言

應屆股東週年大會上,將提呈決議案尋求股東批准(其中包括):(i)授予董事一般授權
及購回授權;及(ii)重選董事。


本通函旨在向閣下提供有關將於股東週年大會就授出一般授權及購回授權及重選董
事而提呈之決議案之資料,以及向閣下發出股東週年大會通告。


一般授權及購回授權

於股東週年大會上,董事建議尋求股東批准向董事授出一般授權及購回授權。



3




董事會函件


一般授權

於股東週年大會上,將提呈一項普通決議案,授予董事無條件一般授權(即一般授權)
以配發、發行及處理本公司之未發行股份或相關股份(惟透過供股或根據為本公司及╱或其
任何附屬公司僱員或董事採納之購股權計劃或根據任何按照組織章程細則配發及發行股份
代替股份全部或部分股息之以股代息計劃或類似安排則除外)或作出或授予可能需要行使有
關權力之售股建議、協議、購股權及認股權證,總數最多為於授出一般授權日期已發行股份
數目之20%。


此外,將進一步提呈一項獨立普通決議案,以擴大授權董事配發、發行及處理股份之一
般授權至根據購回授權購回之股份。有關購回授權之詳情在下文進一步詳細說明。


本公司於最後實際可行日期之已發行股份總數為480,000,000股。待批准一般授權之決
議案獲通過及按本公司於最後實際可行日期至股東週年大會日期期間並無進一步發行或購
回股份之基準,本公司將可根據一般授權配發、發行及處理最多96,000,000股股份。


購回授權

於股東週年大會上,亦會提呈一項普通決議案,授予董事無條件一般授權在聯交所購
回股份(即購回授權),總數最多為於授出購回授權日期本公司已發行股份數目之10%。


待批准購回授權之決議案獲通過及按本公司於最後實際可行日期至股東週年大會日期
期間並無進一步發行或購回股份之基準,本公司將可根據購回授權購回最多48,000,000股股
份。


一般授權(包括經擴大之一般授權)及購回授權之有效期由通過決議案批准一般授權(包
括經擴大之一般授權)及購回授權當日至下列最早時限為止:(i)本公司下屆股東週年大會結
束時;(ii)組織章程細則、開曼群島公司法(經修訂)或任何開曼群島適用法例規定本公司須
舉行下屆股東週年大會期限屆滿;或(iii)股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂一般
授權(包括經擴大之一般授權)或購回授權(視屬何者而定)(「有關期間」)。



4




董事會函件


關於購回授權之說明函件載於本通函附錄一。說明函件載有根據GEM上市規則須向股
東提供之一切所需資料,以便股東就投票贊成或反對有關批准購回授權之決議案作出知情
決定。


重選董事

根據細則第84(1)條,於每屆股東週年大會上,當時為數三分一的董事(如董事人數並非
三(3)的倍數,則須為最接近但不少於三分一的董事人數)須輪值退任,惟所有董事須最少每
三年於股東週年大會退任一次。


根據細則第84(1)條,王清佑先生及譚偉德先生將於股東週年大會上輪值退任。王清佑
先生及譚偉德先生合資格並願意分別膺選連任為執行董事及獨立非執行董事。


根據細則第83(3)條,董事會委任以填補董事會空缺的任何董事僅應任職至緊隨下一次
的本公司股東週年大會,並須於屆時合資格膺選連任。


根據細則第83(3)條,陳笑雨女士將膺選連任為非執行董事

於股東週年大會上,將提呈普通決議案重選王清佑先生、陳笑雨女士及譚偉德先生分

別為執行董事、非執行董事及獨立非執行董事。


董事會已適當考量董事會成員構成。為更好地滿足董事會成員多元化政策目標,董事
會決定建議於股東週年大會上重選譚偉德先生為獨立非執行董事。經董事會確認,譚偉德先
生與任何其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關係,且無以任何形式持有
本公司任何權益。因此董事會有足夠理由認為彼為獨立人士。


譚偉德先生概無擔任七間或以上上市公司董事。董事會確信彼將投入足夠時間以履行
董事責任。


建議將於股東週年大會上重選連任的獨立非執行董事之候選人(即譚偉德先生)皆為有

多年從業經驗的人士,能夠為本公司在財務、法律及業務方面提出寶貴的專業建議,因此有

助於實現更好的公司管治。此外,建議獨立非執行董事代表不同的性別、年齡,有不同的教

育背景和從業背景,董事會相信彼能夠為董事會帶來多元化的觀點與角度。



5




董事會函件


將於股東週年大會上膺選連任之退任董事詳情載於本通函附錄二。


股東週年大會

本公司將於2021年6月22日(星期二)下午三時正假座No.
64
Woodlands
Industrial
Park
E9,
Singapore
757833舉行股東週年大會,大會通告載於本通函第15至第18頁。股東
週年大會上,將提呈普通決議案批准(其中包括)授出一般授權(包括經擴大之一般授權)及
購回授權及重選董事。


隨本通函附奉股東週年大會適用之代表委任表格。不論閣下能否出席股東週年大會,
務請按其上印備指示填妥隨附之代表委任表格,並盡快及無論如何須於股東週年大會或其
任何續會指定舉行時間(即2021年6月20日(星期日)下午三時正(香港時間))48小時前,交回
本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司,地址為香港北角英皇道338號華懋
交易廣場2期33樓3301–04室。填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身出席股東
週年大會或其任何續會,並於會上投票。


於股東週年大會上提呈批准之所有決議案,須以投票方式表決,本公司將於股東週年
大會後就股東週年大會之結果作出公告。


責任聲明

本通函載有遵照GEM上市規則之規定而提供的有關本公司之資料詳情。董事共同及個
別對本通函所載資料承擔全部責任,並經作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,
本通函所載之資料在所有重大方面均屬準確完備且不具誤導或欺詐成份,亦並無遺漏任何
其他事宜,致使本通函或其內任何聲明有所誤導。


推薦意見

董事相信,建議授出一般授權(包括經擴大之一般授權)及購回授權及建議重選董事符
合本公司及股東之整體利益。因此,董事推薦股東於股東週年大會上投票贊成提呈之有關決
議案。


一般資料

在作出一切合理查詢後,就董事所深知、盡悉及確信,概無股東須就於股東週年大會上
提呈之決議案放棄投票。



6




董事會函件


其他資料

就詮釋而言,本通函之中英文本如有歧義,概以英文本為準。


此致

列位股東台照

承董事會命


GT
Steel
Construction
Group
Limited

主席兼執行董事

王清佑


2021年3月31日


7




附錄一購回授權說明函件


本附錄一為將於股東週年大會上提呈以批准建議購回授權之決議案而給予全體股東之
說明函件。


本說明函件載有根據GEM上市規則第13.08條及其他有關條文規定之所有資料如下:


1.可購回之股份數目
按於最後實際可行日期之480,000,000股已發行股份計算,全面行使購回授權會導致於
批准購回授權之決議案獲通過後至本公司下屆股東週年大會前止期間內,本公司購回
48,000,000股股份(佔於決議案獲通過當日之已發行股份數目10%)。



2.建議購回股份之理由
董事相信,股東給予一般授權,使董事可於GEM購回股份,符合本公司及股東之利
益。有關購回或會提高本公司之每股資產淨值及╱或每股盈利,惟須視乎當時市況及集資安
排而定。


董事只會在相信有關購回對本公司及股東整體有利之情況下方會行使購回授權。董事
目前無意購回任何股份。



3.資金來源
購回股份時,本公司只會動用其組織章程細則、開曼群島法例及GEM上市規則規定可
合法用作此用途之資金。開曼群島法例訂明就購回股份所支付的資本僅可以本公司溢利或
就購回而新發行的股份所得款項支付,或根據及按照開曼群島法例以股本支付。就購回應付
的溢價只可以本公司溢利或股份購回之前或當時的股份溢價賬支付,方式於開曼群島法例
中已有訂明。本公司不會以現金以外之代價或按聯交所交易規則不時訂定之結算方式以外
之其他方式,於GEM購回股份。



4.行使購回授權之影響
於有關期間任何時間全面行使購回授權,或會對本公司之營運資金或資產負債狀況(與

本公司年報所載截至2019年12月31日止年度經審核財務報表所披露之狀況比較)有重大不利


8




附錄一購回授權說明函件


影響。然而,倘行使購回授權會對本公司之營運資金需求或董事認為對本公司而言不時屬合
適之資產負債水平有重大不利影響,則董事不擬行使購回授權。



5.權益披露
各董事或(就彼等在作出一切合理查詢後所知)彼等各自之任何緊密聯繫人(定義見


GEM上市規則)現時無意於購回授權於股東週年大會上獲股東批准後根據購回授權向本公

司或其附屬公司出售任何股份。



6.董事承諾
董事已向聯交所承諾,只要有關規定適用,彼等將根據組織章程細則、GEM上市規則

及開曼群島適用法例行使購回授權。



7.收購守則
倘根據購回授權購回股份導致某股東於本公司投票權所佔之權益比例增加,就收購守

則而言,該項增加將被視作一項收購。


因此,一名股東或一群一致行動(定義見收購守則)之股東可取得或鞏固本公司之控制

權(視乎股東權益增加之程度而定),並須根據收購守則規則26或32而提出強制性要約。


於最後實際可行日期,就本公司所深知,以下股東於當時已發行股份中擁有10%以上
權益。倘董事根據購回授權全面行使權力購回建議授出之股份,則有關股東於股份之總權益
將增加至以下最後一欄所載之概約百分比如下:

購回授權獲全面行
使後之股權概約
股東名稱股份數目(附註1)股權概約百分比百分比


Broadbville
Limited(附註2)
356,400,000
(L)
74.25%
82.50%


9




附錄一
購回授權說明函件


附註:


1.
字母「L」表示股東於本公司股本中擁有的好倉權益。

2.
Broadbville
Limited由王清佑先生全資實益擁有,因此根據證券及期貨條例,王清佑先生被視為於
Broadbville
Limited所持有的全部股份中擁有權益。王先生為本公司的控股股東及執行董事。

3.
柯秀琴女士為王清佑先生的配偶,因此柯秀琴女士被視為於王清佑先生透過Broadbville
Limited間
接持有的全部股份中擁有權益。柯女士為執行董事。

按本公司已發行股本至股東週年大會當日保持不變計算,若全面行使購回授權,將會
導致Broadbville
Limited的應佔股權提升至本公司已發行股本約82.50%。此種升幅不會觸
發須根據收購守則規則26提出強制性要約的義務。


於最後實際可行日期,董事無意行使購回授權以致上述任何股東或任何其他人士須根

據收購守則提出全面要約,或公眾人士持有之股份數目跌至低於指定最低百分比25%。


董事不知悉全面行使購回授權作出任何購回時會因收購守則而觸發任何後果。



8.
本公司並無回購股份
本公司截至最後實際可行日期止前六個月並無回購其任何股份(不論於聯交所或其他地

方)。



9.
核心關連人士
並無核心關連人士(定義見GEM上市規則)已知會本公司彼等現時有意在購回授權於股
東週年大會上獲股東批准之情況下向本公司或其附屬公司出售股份,或已承諾不會向本公
司或其附屬公司出售任何股份。



10




附錄一購回授權說明函件


10.股份價格
於最後實際可行日期前過去十二個月內各月,股份在GEM之最高及最低成交價如下:

最高最低

港元港元


2020年


3月
0.540
0.405
4月
0.520
0.420
5月
0.470
0.415
6月
0.530
0.305
7月
1.050
0.350
8月
0.980
0.111
9月
0.128
0.075
10月
0.098
0.076
11月
0.077
0.069
12月
0.185
0.070


2021年


1月
0.400
0.176
2月
1.000
0.350
3月(至最後實際可行日期)
1.790
0.780


11




附錄二重選董事詳情


將於股東週年大會上退任惟符合資格並願意於股東週年大會上膺選連任之董事之詳情
載列如下:


(1)王清佑先生(「王先生」)
王先生,52歲,本集團創辦人,於2017年2月1日獲委任為董事,並於2017年3月3日獲
調任為主席兼執行董事。王先生自2003年6月起亦為G-Tech
Metal
Ptd
Ltd(「G-Tech
Metal」)創辦人及董事。彼為執行董事柯秀琴女士的配偶。王先生負責本集團整體管理、策

略計劃及業務發展。彼於新加坡鋼結構業具逾20年經驗。


於2003年成立G-Tech
Metal前,王先生於1993年10月成立合夥公司G-Technical
Engineering
and
Trading,公司初時從事金工及小型鋼結構。G-Technical
Engineering
and
Trading已於2016年12月14日終止營業。王先生於1990年代初亦出任Everbesting
Metal
Works
Pte.
Ltd.的助理項目行政人員,參與項目管理。鑒於Everbesting
Metal
Works
Pte.
Ltd.的業務為承接金屬工程及小型建造工程,故王先生獲得鋼結構業的經驗。

彼於1980年代末亦出任化學品製造商Hitachi
Chemical
(S)
Pte
Ltd的技術助理。



1986年12月,王先生於英國普通教育文憑普通程度畢業,並於2009年7月成功完成建設
局的持牌建造商建造業法規及管理基本知識證書。王先生亦於2008年3月取得SC2
Pte.
Ltd.的職業安全及健康局bizSAFE(一級)公司行政總裁及最高管理人員工作坊出席證書,以
及於2006年10月取得新加坡結構鋼協會的結構鋼監工結業證書。


王先生與本公司訂立了一份服務合約,固定任期自上市日期起計三年,此後續任至任
何一方向對方發出不少於三個月書面通知終止為止。根據組織章程細則,彼須於股東週年大

會上輪值告退及膺選連任。根據該服務合約,王先生可收取年度薪酬120,000新加坡元及酌

情花紅。王先生的薪酬為董事會經考慮本公司薪酬委員會的推薦建議,並參照其資歷、經驗

及於本公司的職務與職責,以及當前市況釐定。


於最後實際可行日期,除本通函披露者外,王先生於過往三年並無擔任任何上市公司
(其證券於香港或海外任何證券市場上市)任何現任或前任董事職位,以及與本公司任何董

事、高級管理層或主要股東或控股股東並無任何關係及並無擔任於本公司或本集團內其他

公司的任何職位。



12




附錄二重選董事詳情


於最後實際可行日期,王先生持有Broadbville
Limited全部已發行股份,因此被視為
於Broadbville
Limited所持有的356,400,000股股份中擁有權益,即相當於本公司全部已發
行股本約74.25%。除以上披露者外,王先生於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨
條例第XV條)的股份、相關股份或債權證中並無任何權益或淡倉。



(2)陳笑雨女士(「陳女士」)
陳女士,26歲,於2021年1月13日獲委任為非執行董事。彼於2016年自吉林大學取得土
木工程學士學位,並於2018年自墨爾本大學取得工程碩士學位。彼自2020年11月起出任中
華人民共和國一間軟件公司的營運團隊經理。於2019年6月至2020年9月間,彼曾任澳洲一
間軟件公司的營運專家。


陳女士與本公司訂立了一份委任狀,任期自2021年1月13日起計一年,惟其聘任可由任
何一方向對方發出不少於一個月書面通知隨時終止。根據組織章程細則,其於本公司的董事

職務須於本公司的股東大會上告退及膺選連任。根據該委任狀,彼可收取年度薪酬20,000港
元。陳女士的薪酬為董事會經考慮本公司薪酬委員會的推薦建議,並參照其經驗、於本公司
的職務與職責、本集團的薪酬架構及當前市場同業的薪酬水平釐定。


於最後實際可行日期,除本通函披露者外,陳女士於過往三年並無擔任任何上市公司
(其證券於香港或海外任何證券市場上市)任何現任或前任董事職位,以及與本公司任何董

事、高級管理層或主要股東或控股股東並無任何關係及並無擔任於本公司或本集團內其他

公司的任何職位。


於最後實際可行日期,陳女士於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第


XV條)的股份、相關股份或債權證中並無任何權益或淡倉。



(3)譚偉德先生(「譚先生」)
譚先生,43歲,於2017年6月21日獲委任為獨立非執行董事。彼現時為本公司審核委員
會主席以及薪酬委員會及提名委員會成員。譚先生於
2001年6月取得
University
of
Glamorgan(現稱為University
of
South
Wales)的會計及金融(一級榮譽)文學士學位。彼
於2010年2月獲認許為特許公認會計師公會資深會員,並自2005年7月起為香港會計師公會
會員。



13




附錄二重選董事詳情


譚先生於核數、會計及財務管理方面擁有超過15年經驗。除於本公司的董事職務外,譚

先生目前擔任聯交所主板上市公司汛和集團控股有限公司(股份代號:1591)及乙德投資控
股有限公司(股份代號:6182)的獨立非執行董事。


譚先生與本公司訂立了一份委任狀,初始任期自上市日期起計三年,惟可根據相關委
任狀列明的若干情況予以終止。根據組織章程細則,彼須於股東週年大會上輪值告退及膺選
連任。根據該委任狀,譚先生可收取年度薪酬120,000港元。譚先生的薪酬為董事會經考慮
本公司薪酬委員會的推薦建議,並參照其資歷、經驗及於本公司的職務與職責,以及當前市

況釐定。


於最後實際可行日期,除本通函披露者外,譚先生於過往三年並無擔任任何上市公司
(其證券於香港或海外任何證券市場上市)任何現任或前任董事職位,以及與本公司任何董
事、高級管理層或主要股東或控股股東並無任何關係及並無擔任於本公司或本集團內其他

公司的任何職位。


於最後實際可行日期,譚先生於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第


XV條)的股份、相關股份或債權證中並無任何權益或淡倉。


除本通函所披露者外,概無有關王清佑先生、陳笑雨女士及譚偉德先生之其他資料須

根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條予以披露。


除本通函所披露者外,概無其他事宜須敦請股東垂注。



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股東週年大會通告


GT STEEL CONSTRUCTION GROUP LIMITED

(於開曼群島註冊成立的有限公司)


(股份代號:8402)

股東週年大會通告

茲通告GT
Steel
Construction
Group
Limited(「本公司」)謹訂於2021年6月22日(星期
二)下午三時正假座No.
64
Woodlands
Industrial
Park
E9,
Singapore
757833舉行股東週
年大會(「股東週年大會」),以處理以下事項:


1.
省覽及考慮本公司截至2020年12月31日止年度之經審核綜合財務報表、董事(「董
事」)會報告及核數師報告;


2.
(a)重選王清佑先生為執行董事;
(b)
重選陳笑雨女士為非執行董事;
(c)
重選譚偉德先生為獨立非執行董事;及
(d)
授權董事會釐定董事酬金;
3.
授權董事會委任本公司核數師及釐定其酬金;
4.
作為特別事項,考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案(不論經修訂與否):
「動議:
(a)
在下文(c)段之規限下,一般及無條件批准董事於有關期間(定義見下文)根據
香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)GEM證券上市規則(「GEM上市規則」)
行使本公司一切權力,以配發、發行及處理本公司之未發行股份(「股份」),
並作出或授出或須行使上述權力之要約、協議及購股權(包括認購股份之認股
權證);


(b)
上文(a)段之批准將授權董事於有關期間內作出或授出或須於有關期間結束後
行使上述權力之要約、協議及購股權;


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股東週年大會通告


(c)
董事根據上文(a)段之批准配發或有條件或無條件同意配發(不論根據購股權
或以其他方式配發)之股本面值總額(根據(i)供股(定義見下文);或(ii)行使根
據本公司現有購股權計劃授出之任何購股權;或(iii)按照本公司不時生效之公
司組織章程細則訂明配發及發行股份以代替股份之全部或部份股息之任何以
股代息計劃或類似安排;或(iv)於根據本公司任何認股權證或任何可兌換股份
之證券之條款行使認購權或換股權後發行股份而配發者除外)合共不得超過以
下兩者之總和:
(aa)於本決議案獲通過當日已發行股份總數之20%;及


(bb)(倘董事獲本公司股東通過另一項普通決議案授權)本公司在本決議案獲

通過後購回之股份數目(最多相等於第5項決議案獲通過當日已發行股份
總數之10%),

而根據本決議案(a)段之授權亦須以此數額為限;及


(d)
就本決議案而言:
「有關期間」指本決議案獲通過當日起至下列最早者止之期間:


(i)
本公司下屆股東週年大會結束時;
(ii)
本公司之組織章程細則、開曼群島公司法(經修訂)或任何開曼群島任何
適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時;及
(iii)
本公司股東在股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案給予董事
之授權時;
「供股」乃指董事於指定期間,向在某一指定記錄日期名列本公司股東名冊之
股份持有人,按其當時持股比例發售股份,或發售或發行附有權利可認購股
份之認股權證、購股權或其他證券,惟董事可就有關零碎配額,經考慮香港
境外任何司法權區法例之限制或責任,或釐定該等地區法例之限制或責任之


16




股東週年大會通告


存在或範疇時所涉及之費用或延誤,或香港境外任何認可監管機構或任何證
券交易所之規定後認為必須或權宜之情況下,取消有關權利或作出其他安

排。」


5.
作為特別事項,考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案(不論經修訂與否):
「動議:


(a)
一般及無條件批准董事於有關期間(定義見下文)內行使本公司之一切權力,
以於聯交所或股份可能上市及證券及期貨事務監察委員會就此認可之任何其
他證券交易所,根據證券及期貨事務監察委員會及聯交所之規則及規定、公
司法及此方面之一切其他適用法例回購股份;
(b)
本公司根據(a)段之批准於有關期間內可回購之股份總數不得超過於本決議案
獲通過當日已發行股份總數之10%,而根據本決議案(a)段之授權亦須以此數
額為限;及


(c)
就本決議案而言,「有關期間」指本決議案獲通過當日起至下列最早者止之期
間:


(i)
本公司下屆股東週年大會結束時;
(ii)
本公司之組織章程細則、開曼群島公司法(經修訂)或任何開曼群島任何
適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時;及
(iii)
本公司股東在股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案給予董事
之授權時。」

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股東週年大會通告


6.作為特別事項,考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案(不論經修訂與否):
「動議授權董事行使上文第4項決議案(a)段所述有關該決議案(c)段(bb)分段所述股
份數目之授權。」

承董事會命


GT
Steel
Construction
Group
Limited

主席兼執行董事

王清佑

香港,2021年3月31日

註冊辦事處:
香港主要營業地點:

Cricket
Square
香港
Hutchins
Drive
中環
PO
Box
2681
皇后大道中39號
Grand
Cayman
KY1-1111
豐盛創建大廈19樓
Cayman
Islands

附註:


1.
凡有權出席以上述通告召開的股東週年大會並於會上投票的本公司任何股東,均可委派一名代表,或倘股
東持有兩股或以上本公司股份,則委聘一名以上受委代表代其出席股東週年大會,並在本公司組織章程細
則條文的規限下代其投票。受委代表毋須為本公司股東,惟必須親身出席股東週年大會以代表股東。倘超
過一名受委代表獲委任,則有關委任須註明所委任的各受委代表涉及的股份數目。

2.
無論閣下是否有意親身出席股東週年大會,務請閣下按照代表委任表格上指示將表格填妥並交回。

3.
代表委任表格連同已簽署的授權書或其他授權文件(如有)或經公證人簽署證明的該等授權書或授權文件,
必須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間(即2021年6月20日(星期日)下午三時正(香港時間))48小
時前,送達本公司香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司,地址為香港北角英皇道338號華懋交易
廣場2期33樓3301–04室,方為有效。填妥及交回代表委任表格後,本公司股東仍可依願親自出席股東週年
大會及其任何續會,並於會上投票。



4.
就上文提呈的第2項建議決議案而言,退任並膺選連任的董事詳情載於本公司日期為2021年3月31日之通函
附錄二。

5.
就上文提呈的第4及第6項建議決議案而言,本公司現根據GEM上市規則徵求股東批准向董事授出一般授
權,以授權配發及發行本公司股份。除根據本公司購股權計劃或本公司股東可能批准的任何以股代息計劃
可予發行的股份外,董事並無計劃即時發行任何本公司新股份。


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股東週年大會通告


6.
就上文提呈的第5項建議決議案而言,董事謹此聲明,彼等將行使該項決議案所賦予的權力,在彼等認為
就本公司股東利益而言屬恰當的情況下購回股份。GEM上市規則規定的載有股東就所提呈決議案投票作
出知情決定所需資料的說明函件載於本公司日期為2021年3月31日之通函附錄一。



7.
釐定本公司股東出席股東週年大會並於會上投票資格之日期為2021年6月15日(星期二)。為符合資格出席
股東週年大會並於會上投票,本公司所有股份過戶登記文件連同相關股票須於2021年6月15日(星期二)下
午四時正前送呈本公司香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司以作登記,地址為香港北角英皇道


338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室。



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